反向购买案例

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1、反向购买案例A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。（1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C公司处取得了B公司80%的股权。A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。（2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。（3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总

2、额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。（5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。（6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元）A公司B公司账面价值公允价值账面价值公允价值可出售金融资产6000600022502250固定资产400050001800018000无形资产13000130002000026000资产总额230002

3、40004025046250应付账款500500500500长期借款1000100095009500负债总额150015001000010000股本150012501250资本公积10009000盈余公积40000未分配利润1500020000所有者权益合计21500225003025036250要求：（1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。（2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。（3）编制购买日A公司合并财务报表中的相关调整、抵

4、销分录。（4）编制A公司2015年3月31日合并资产负债表。A公司2015年3月31日合并资产负债表（单位：万元）项目A公司B公司可供出售金融资产60002250长期股权投资36000固定资产400018000无形资产1300020000商誉00资产总额5900040250应付账款500500长期借款10009500负债总额150010000股本（1500＋2000＝3500万股普通股）1500＋2000＝35001250资本公积1000＋34000＝350009000盈余公积40000未分配利润1500020000少数股东权益00所有者权益总额5750

5、030250【答案】（1）借：长期股权投资（2000×18）36000贷：股本2000资本公积—股本溢价34000合并后A公司的股东权益为：股本＝1500＋2000＝3500（万元）；资本公积＝1000＋34000＝35000（万元）；盈余公积＝4000（万元）；未分配利润＝15000（万元）。（2）①判断：属于反向购买。理由：A公司在该项企业合并中向B公司原股东C公司增发了2000万股普通股，合并后B公司原股东C公司持有A公司的股权比例为57.14%[2000/（1500＋2000）×100%]，对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公

6、司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东C公司控制，B公司应为购买方（法律上的子公司），A公司为被购买方（法律上的母公司），所以该项企业合并属于反向购买。②计算B公司的合并成本：假定B公司发行本公司普通股对A公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，B公司应当发行的普通股股数为750（1000/57.14%－1000）万股。所以，B公司的合并成本＝750×36＝27000（万元）。（3）①B公司对取得的A公司股权投资，采用成本法核算，按照支付合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资2

7、7000贷：股本750资本公积26250【提示】该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理。②抵销A公司对B公司的投资按照反向购买的原则，是B公司购买了A公司，而不是A公司购买了B公司，因此，要将A公司购买B公司的账务处理予以反向抵销。借：股本2000资本公积34000贷：长期股权投资（2000×18）36000抵销后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：股本＝（1500＋2000）－2000＝1500（万元）；资本公积＝（1000＋34000）－34000＝1000（万元）；盈余公积＝4000（万元）；未分配利润＝15000（万元），所有

8、者权益合计为21500万元。③对A公司个别财务报表进行调整，将账面价值调整为公允