《反向购买及合并》PPT课件

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1、1反向收购及分步实现企业合并课件2011年1月2企业并购重组（一）反向购买的有关问题（二）购买及出售子公司少数股权的处理（三）解释4号涉及的有关问题3（一）反向购买的有关问题1.借壳上市VS反向企业合并2.反向购买成本的确定3.反向购买中每股收益的确定4.吸收合并情况下报表的编制4借壳上市VS反向合并企业合并的界定：企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项前提：被购买方要构成业务业务：投入+加工处理过程+（产出）目的：股利或降低成本等经济利益5借壳上市VS反向合并业务的特点：不必具有投入、加工处理和产出三个过程从正常市场参与者的角度看待问题包含商誉的一组资产组合通常构成

2、业务一般情况下，上市公司作为被购买方，其在交易发生时主营业务资产和负债均保留在上市公司的，应构成业务6借壳上市VS反向合并如被并方为业务，作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素如被并方不构成业务，作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素78反向购买的处理原则个别报表按照正常的价值量确认取得股权或资产的成本发行股份的公允价值或取得资产的评估值反向购买的处理原则应适用于合并报表会计上购买方：账面价值会计上被购买方：公允价值9反向购买的处理原则个别报表中长期股权投资成本的确定一般：发行股份的市价其他：发行股份的市价不足以代表其公允价值的

3、，可采用其他方法确定，但需在报表附注中作出明确说明10反向购买成本的确定基本原则：假定会计上购买方以发行自身权益性证券的方式为对价在合并后主体享有同样的股权比例，其应发行权益性证券的公允价值不存在权益性证券公允价值的情况下，合并成本以上市公司市值或购买方评估值为基础11反向合并成本“反向购买”的处理：例：A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。（2）A公司普通股在20×7年9月30日的市价为15元，B

4、企业每股普通股的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。（3）A公司合并前发行在外普通股为1000万股，B企业合并前发行在外普通股为600万股。（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。12反向合并成本假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制B企业合并成本的确定：A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%(1200/2200)如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%—600），其每股公允价值为40元，企业

5、合并成本为20000万元13反向合并成本实务中会计上购买方：非上市公司权益性证券不存在公允价值反向购买成本的确定：以会计上购买方的评估价值为基础或上市公司市值投入多项控股权的情况下，作为一个整体考虑问题14反向合并中购买成本的确定案例：A上市公司拟向B公司定向增发7933万股，以取得B公司下属甲公司75%股权、乙公司85%股权、丙公司90%股权；增发后B公司持有A上市公司53%股权，能够对A上市公司实施控制。15反向合并中购买成本的确定重组方投入有关公司具体情况：注册资本评估值重组方占比甲公司50003000075%乙公司90005000085%丙公司150006000090%16反向合并中购

6、买成本的确定其他资料：A上市公司重组日账面净资产40000万元，可辨认净资产FV45000万元；上市公司股价15元/股；A上市公司增发前股本7000万股，此次交易中定向发行7933万股。17反向合并中购买成本的确定成本=(股数/合并后占比-股数)*每股公允价值=购买方FV/合并后占比*原上市公司股东持股比例=140000/53%*47%=124150万元OR：以交易发生时被购买方的市值为合并成本，但该市值可能无法完全反映其公允价值情况18借壳上市借壳上市与一般意义反向购买的区别：会计上被购买方不构成业务视为对被购买方资产的收购不体现商誉或壳资源的价值19借壳上市VS反向合并反向购买交易的矛盾在

7、于：借壳上市不确认壳资源价值构成企业合并的反向购买中，壳资源的价值完全计入商誉目前会计标准规定没有中间路线20借壳上市交易中成本的确定例：甲公司以其持有的对乙公司100%股权为对价，换取A上市公司定向增发的股份，交易完成后，持有A公司56%的股权，能够实施控制。交易时，A公司除持有1000万元货币资金外，无其他资产、负债。个别报表：A公司应确认对乙公司投资（FV）21借壳上市交易中成本的确定合并报