全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告 …

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1、附件2全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引第一章总 则第一条为规范基础层挂牌公司年度报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）及有关规定，制定本指引。第二条基础层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本指引的要求编制和披露年度报告。第三条本指引的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。第四条公司年度报告的

2、正文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露，年度报告摘要的内容应摘自年度报告正文。本指引某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。-21-第五条公司年度报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。第六条公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但

3、不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关挂牌公司行业分类的规定，并可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定，亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。（四）年度报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事项与公开转让说明书或上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。第七条全国股转公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。-21-行业主管部门对公司另有规定的，公司在编

4、制和披露年度报告时应当遵循其规定。第八条由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，公司可向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后，可以不予披露。公司应当在年度报告相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。第九条公司的定期报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的定期报告披露时间。第十条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完

5、整的，应当单独陈述理由。第二章 年度报告正文第一节 重要提示、目录和释义第十一条公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。-21-公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由

6、，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），或带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持

7、足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。第十二条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。-21-年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。第十三条公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。第二节 公司概况第十四条公司应当披露如下内容：（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名称及缩写（如有）。（二）公

8、司的法定代表人。（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱。（四）公