全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法

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1、附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法第一章总则第一条为规范挂牌公司回购股份行为，保护投资者和挂牌公司合法权益，明确股份回购业务办理要求，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定，制定本办法。第二条挂牌公司以下列方式二级市场回购、要约回购及定向回购。回购股份适用本办法：（一）以竞价或做市转让方式回购股份（以下简称竞价或做市方式回购）；（二）以要约方式回购股份（以下简称要约回购）；（三）在符合本办法规定的情形下向特定对象

2、回购股份（以下简称定向回购）。第三条挂牌公司回购股份，应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限等规定。第四条挂牌公司回购股份，应当有利于公司的持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。-18-第五条挂牌公司回购股份，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条挂牌公司回购股份，应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。第七条任何人不得利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵

3、市场和利益输送等活动。第八条挂牌公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的挂牌公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于购买本公司股份。挂牌公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。第九条挂牌公司回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。回购完成后怎么处理？要注销么，减少注册资本么？第十条挂牌公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。第二章竞价或做市方式回购第一节一般规定第十一条挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当符合以

4、-18-下条件：（一）公司股票挂牌满12个月；（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（三）全国股转公司规定的其他条件。截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购。第十二条挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用协议转让、特定事项协议转让方式回购股份。第十三条竞价或做市方式回购期间，挂牌公司变更股票转让方式的，应当及时披露回购方式的变更情况，并按变更后的回购方式实施回购。第十四条挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股

5、份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。第十五条竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%；确有必要超过这一上限的，挂牌公司应当在回购股份方案中充分说明定价合理性。第十六条挂牌公司在下列期间不得回购股份：（一）挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10-18-个转让日内；（二）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个转让日内；（三）全国股转公司规定的其他情形。第十七条挂牌公司应当合理发出回购股份

6、的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价或者进行利益输送。挂牌公司在转让日的9:15至9:30、14:30至15:00不得进行回购股份的申报。采用竞价方式回购的，挂牌公司不得在每次集中撮合前5分钟进行回购股份的申报。第十八条挂牌公司每个转让日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%，但每个转让日回购股份数量不超过10万股的除外。第十九条竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。第二节实施程序和信息披露第二十条挂牌公司董事会

7、在审议通过回购股份决议后，应当及时披露董事会决议和回购股份方案。回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以-18-上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。第二十一条回购股份方案应当包括以下内容：（一）回购股份的目的；（二）回购股份的方式；（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则及合理性；（四）拟回购股份的数量及占总股本的比例；（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；（六）回购股份的实施期限；（七）预计回购后公司股本及股权结构的变动情况；（八）管理层关

8、于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析；（九）回购股份的后续处理；（十）防范侵害债权人利益的相关安排；（十一）公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明；若存在，说明是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力；（十二）公司控股股东、实际控制人最近12个月内