海联讯：关于使用超募资金设立前海全资子公司的可行性研究报告

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1、关于设立深圳前海全资子公司的可行性研究报告深圳海联讯科技股份有限公司关于使用超募资金设立前海全资子公司的可行性研究报告一、项目概况深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海联讯”）为减少对于电力行业的依赖性，提高公司的抗风险和盈利能力，且考虑到深圳前海片区的发展前景和优惠政策，公司计划使用超募资金2,000万元，在深圳前海深港现代服务业合作区（以下简称“前海合作区”）设立深圳海联讯投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册名称为准，以下简称“前海子公司”）。前海子公司将主要关注电力行业以外的新业务领域发展趋势，积极在新能源等行业寻找投资机会；同时利用前海合作区

2、的各种先行政策和开放的金融资源，拓展公司融资渠道，降低融资成本，为公司日常经营和业务发展提供有利保障。（一）拟设立全资子公司的基本情况1、公司名称：深圳海联讯投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）2、拟设地点：深圳前海3、注册资本：2,000万元4、企业类型：有限责任公司5、业务范围：新能源行业投资建设；贸易及进出口贸易（自营和代理货物及技术进出口）；电子产品销售、技术服务及咨询；通讯设备开发、生产及销售；计算机网络系统集成及相关技术服务等。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）1关于设立深圳前海全资子公司的可行性研究报告6、出资方式：公司计划使用超

3、募资金出资2,000万元，占100%股权。二、项目背景(一）深圳前海的先行先试政策2010年8月26日，国务院批复同意《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，根据《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发有关政策的批复》（国函〔2012〕58号），深圳前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，涉及金融、财税、法制、人才、教育、医疗以及电信等方面22条具体措施。金融政策包括：支持前海构建跨境人民币业务创新试验区，探索试点跨境贷款，支持前海企业或项目赴港发放人民币债券，支持设立前海股权投资母基金，支持前海试点设立创新性金融机构和要素交易平台建设，支持境内外金融机构在

4、前海设立国际性或全国性管理总部、业务运营总部。财税政策包括：对符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税，对符合前海规划产业发展需要的境外高端人才和紧缺人才，取得暂时由深圳市人民政府按内地与境外个人所得税负差额给予的补贴，免征个人所得税。在法制政策上支持前海营造适应服务业开放发展的法律环境，在人才政策市，营造便利的工作环境等。根据深圳经济特区前海深港现代服务业合作区条例，前海合作区实行以下税收优惠政策：（一）注册在深圳的保险企业向注册在前海合作区的企业提供国际航运保险业务取得的收入，免征营业税；（二）注册在前海合作区的企业从事离岸服务外包业务取得的收入，免征营业税；（

5、三）注册在前海合作区的符合规定条件的现代物流企业享受试点物流企业按差额征收营业税的政策；（四）经认定的技术先进性服务企业按15%的优惠税率征收企业所得税，其发生的职工教育培训经费按不超过企业工资总额8%的比例据2关于设立深圳前海全资子公司的可行性研究报告实在企业所得税税前扣除；（五）在国家税制改革框架下先行先试的其他财税优惠政策。根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，探索推动新型要素交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新；在国家税制改革框架下，支持前海在探索现代服务业税收体制改革中

6、发挥先行先试作用，在制定产业准入目录及优惠目录的基础上，对前海符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税。（二）国内企业投资、并购重组政策背景2010年国务院发布的《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。基于此奠定后续改革的基石性文件，中国证监会推出了十项举措以支持资本市场的并购重组。2014年以来，国务院又连续颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（14号文）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”）两个重要文件支持市场化的并购重组。其中

7、，14号文对并购重组进一步的市场化改革提出了诸多目标，包括加快推进审批制度的改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，改善金融服务，优化信贷融资服务，发挥资本市场作用等。“国九条”中则明确提出要鼓励市场化的并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资的渠道，丰富并购支付的方式；尊重企业自主决策，鼓励各类资本市场参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制的顺畅转让。由此可见，在宏观产业政策方面，国家鼓励和支持市场化并购重组的发展。在全面深化改革行进的同