超图软件：限制性股票激励计划（草案修订稿）

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1、证券简称：超图软件证券代码：300036北京超图软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）北京超图软件股份有限公司二○一三年九月超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。2、本激励计划所采用

2、的激励形式为限制性股票，其股票来源为超图软件向激励对象定向发行新股。3、本激励计划所涉及的标的股票为300万超图软件股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。4、超图软件授予激励对象限制性股票的价格为5.99元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日超图软件股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.98元的50

3、%确定，为每股5.99元。5、本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起6年。（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（2）锁定期后的4年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。具体解锁安排如表所示：-2-超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）可解锁数量占限制解锁安排解锁时间性股票数量比例自本次授权日起12个月后的

4、首个交易日起至本次第一次解锁授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董20%事会决议确认满足第一次解锁条件自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次第二次解锁授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董30%事会决议确认满足第二次解锁条件自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次第三次解锁授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董30%事会决议确认满足第三次解锁条件自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次第四次解锁授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董20%事会决议确认满足第四次解锁条件6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每次

5、申请解锁的标的股票的公司业绩条件为：解锁期绩效考核目标第一个解锁期2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年第二个解锁期营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年第三个解锁期营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016第四个解

6、锁期年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若超图软件发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数以及授予价格将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

7、分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时分期返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限-3-超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。8、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续间纳入激励计划的激励对象，为首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才，具体主要为：1）新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；2）公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。预留限制性股票的授