步森股份：备考盈利预测审核报告

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1、浙江步森服饰股份有限公司备考盈利预测审核报告信会师报字[2014]第250228号1第1页共121页浙江步森服饰股份有限公司2014年5-12月、2015年度备考合并盈利预测报告备考盈利预测审核报告信会师报字（2014）第250228号浙江步森服饰股份有限公司全体股东：我们审核了后附的浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）编制的2014年5-12月、2015年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。步森股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。根据我

2、们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供步森股份向中国证券监督管理委员会报送重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的用途使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。立信会计师事务所中国注册会计师：（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·上海二〇一四

3、年八月二十日浙江步森服饰股份有限公司2014年5-12月、2015年度备考合并盈利预测报告浙江步森服饰股份有限公司2014年5-12月、2015年度备考合并盈利预测报告浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“本公司或公司)备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。一、备考合并盈利预测编制基准2014年8月20日，本公司、康华农业全体自然人股东、本公司控股股东步森集团有限公司（以下简称步森集团）签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》（以下简称重组协议）。根据重组协议，以2014

4、年4月30日为基准日，公司以置出资产（截至评估基准日，公司持有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产及负债）中评估值为43,000万元的部分作为置换资产，与康华农业全体股东持有的评估值与其等值的康华农业股份进行置换，并同意将置换资产转让予步森集团。公司将置出资产中扣除置换资产以外的部分作为出售资产出售给步森集团。出售资产的交易价格为8,973.07万元，步森集团应自行或促使其指定的资产接收方在股份交割日后五个工作日内以货币方式向公司支付首期出售资产购买价款4,576.2657万元；剩余价款自首期出售资产购买价款支付之日起45日内支付完毕，注入资产与置换资产之间的差额部分，即

5、注入资产交易价格高出置换资产交易价格的部分374,000万元，由本公司向康华农业全体股东发行股份购买。经三方确认，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为公司就本次重大资产重组事宜召开的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即12.63元/股。根据注入资产与置换资产的差额及本次发行的发行价格，最终确定本次发行新增股份数量为296,120,342股（最终以中国证监会核准股的份数为准），由公司向康华农业全体股东按照其各自持有的康华农业股权比例非公开发行股份购买。其中，公司向李艳发行124,370,546股股份，向杜常

6、铭发行88,836,104股股份，向钱兆华发行20,728,424股股份，向晏支华发行14,806,017股股份，向薛伟发行14,806,017股股份，向邵桂娥发行8,883,610股股份，向章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛分别发行2,961,203股股份。在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案确定的公司架构，假设在2013年1月1日本次交易事项已经完成，将康华农业2014年5-12月、2015年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。浙江步森服饰股份有限公司2014年5-12月

7、、2015年度备考合并盈利预测报告本备考合并盈利预测报告以康华农业业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年1-4月的实际经营业绩为基础，根据2014年5-12月种植计划和2015年度公司的预测年度种植计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，同时考虑重组完成后可能新增的审计费、评估费和律师费及独立财务顾问费等，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的