方正电机：发行股份购买资产报告书与预案差异对比表

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1、浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书与预案差异对比表一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因重组报告书披露的本次重组交易标的深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）及浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）部分财务数据与重组预案相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的财务数据未经审计，而重组报告书中披露的财务数据已经审计；重组报告书与重组预案高科润的评估值存在一定差异，主要是由于重组预案中系预评估数据，重组报告书中系最终评估报告数据。另外，重组报告书进一步完善了高科润业务经营情况说明、高科润的评估情况说明、方正电机与交易对方签署的协议说明、本次收购对

2、上市公司影响的说明等内容。二、重组报告书与重组预案的主要差异根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：(一)重组报告书“重大事项提示”重组报告书重组预案本公司与交易对方签订附条件生本公司已就本次交易与交易对方效的《发行股份购买资产协议》、《发签订附条件生效的《发行股份购买资产行股份购买资产之利润补偿协议》、《发协议》及《发行股份购买资产之利润补行股份购买资产协议之补充协议》及偿协议》。《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。根据中企华评估师出具的“中企华高科润100%股权预估值约为2.04评报字（2014）第3077号”《评估报亿元，高科润截至201

3、3年12月31日告》，截至2013年12月31日，高科未经审计的净资产账面值为7,106.14万1重组报告书重组预案润100%股权以收益法评估的评估值为元，预估增值率为187%。参考预估值，人民币20,495.32万元，在上述评估结交易各方初步商定的交易价格为果基础上，根据交易各方签署的《发行20,000万元。股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元。2014年3月14日，公司2013年年本次非公开发行股份的定价基准日度股东大会审议通过《关于公司2013为本公司第四届董事会第二十二次会年度利润分配的预案》的议案，同意以议决议公告日。经交易各方协商，本公2013年1

4、2月31日公司总股本司发行股份的发行价格确定为9.40元/149,288,673股为基数，向全体股东每股，不低于定价基准日前20个交易日10股派发人民币现金1元（含税）。本公司股票交易均价9.39元/股。若定经分红调整，本次发行每股发行价价基准日至发行日期间本公司有派息、格为9.30元/股，不低于定价基准日前送股、资本公积转增股本等除权、除息20个交易日公司股票的交易均价9.39事项，将按照深圳证券交易所的相关规元/股扣除公司2013年年度分红（每10则对上述发行价格进行相应调整。最终股分1元）后的价格。发行价格尚需经本公司股东大会批准。在上述发行价格下，根据《发行股根据《发行股

5、份购买资产协议》，份购买资产协议》及《发行股份购买资本公司向交易对方发行的股份数量约产协议之补充协议》，本公司向交易对2,127.66万股。最终的发行数量将根据方发行的股份数量约为2,150.54万股。本次交易价格，由公司董事会提请股东最终发行价格及发行数量尚需经本公大会审议批准后确定。司股东大会批准。根据《发行股份购买资产之利润补根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润偿协议》，交易对方承诺，高科润在盈补偿协议之补充协议》，交易对方承诺利补偿期限内实现的扣除非经营性损高科润2014年、2015年、2016年实现益后的净利润数额不低于资产评估报的合并报表扣

6、除非经常性损益后的净告中载明的同期盈利预测数，否则，交利润分别不低于1,800万元、2,000万元、易对方应依据相关规定对本公司以股2重组报告书重组预案2,200万元，否则，交易对方应依据相份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次关规定对本公司以股份形式予以补偿。交易经中国证监会审核通过并实施完盈利补偿期限为本次交易经中国证监毕的当年及其后两个会计年度。交易对会审核通过并实施完毕的当年及其后方对高科润2014-2016年的预测净利润两个会计年度。数（扣除非经常性损益后，下同）进行交易对方对高科润2014-2016年的承诺，如本次交易未能在2014年度完预测净利润数（扣除非经常性损益后，

7、成，则盈利补偿期间延期至下一年度。下同）进行承诺，如本次交易未能在若高科润实现净利润数未达到承诺净2014年度完成，则盈利补偿期间延期至利润数，则由翁伟文等31名自然人按下一年度。若高科润实现净利润数未达照签署的《发行股份购买资产之利润补到承诺净利润数，则由翁伟文等31名偿协议》规定的方式对上市公司进行补自然人按照签署的《发行股份购买资产偿。具体补偿办法详见本预案“第四节之利润补偿协议》及《发行股份购买资本次交易的具体方案”之“二、业绩补产之利润补偿协议之补充协议》规定的偿安排”