恒锋工具：审阅报告

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1、目录一、审阅报告………………………………………………………………第1页二、备考合并财务报表…………………………………………………第2—3页（一）备考合并资产负债表……………………………………………第2页（二）备考合并利润表…………………………………………………第3页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第4—48页审阅报告天健审〔2016〕8119号恒锋工具股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的恒锋工具股份有限公司（以下简称恒锋工具公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括20

2、15年12月31日和2016年9月30日的备考合并资产负债表，2015年度和2016年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是恒锋工具公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问恒锋工具公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，

3、我们没有注意到任何事项使我们相信恒锋工具公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一六年十二月二十八日第1页共48页第2页共48页第3页共48页恒锋工具股份有限公司备考合并财务报表附注2015年1月1日至2016年9月30日金额单位：人民币元一、公司基本情况

4、恒锋工具股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由恒锋控股有限公司、陈尔容、陈子彦、陈子怡发起设立，于2011年3月11日在嘉兴市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省嘉兴市。公司现持有注册号为330424000016790的营业执照，注册资本6,251万元，股份总数6,251万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股5,000万股；无限售条件的流通股份A股1,251万股。公司股票已于2015年7月1日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属机床工具制造行业。主要经营活动为量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件

5、的制造、加工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技术开发服务。本公司将嘉兴亿爱思梯进出口有限公司、恒锋工具（美国）有限公司和浙江上优刀具有限公司等3家子公司以及浙江上优刀具有限公司之子公司台州上优刀具维修服务有限公司、重庆新上优刀具销售服务有限公司和济南新上优刀具销售服务有限公司纳入本备考合并财务报表范围，情况详见本备考合并财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。二、重大资产重组方案及交易标的相关情况(一)资产重组方案根据2016年9月27日公司第二届董事会第十六次会议决议，公司拟通过向特定对象非公开发行

6、股份和支付现金相结合的方式购买叶志君等21名交易对方持有的浙江上优刀具有限公司100%股权。截至购买基准日2016年5月31日，浙江上优刀具有限公司账面净资产为39,473,503.06元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《审计报告》（天健审〔2016〕7284号）。根据坤元资产评估有限公司出具的《恒锋工具股份有限公司拟发行股份及支付现第4页共48页金购买资产涉及的浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕389号），截至评估基准日2016年5月31日，浙江上优刀具

7、有限公司全部权益按资产基础法评估结果为64,785,238.65元，按收益法评估结果为194,000,000元。经交易各方友好协商确定浙江上优刀具有限公司100%的股权作价为19,380万元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付14,000万元，占交易对价的72.24%；以现金方式向交易对方合计支付5,380万元，占交易对价的27.76%。本次交易完成后，公司将持有浙江上优刀具有限公司100%股权，叶志君等21名交易对手将成为本公司股东。本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次交易的董事会

8、决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.89元/股，发行股份数量为2,226,109股。上述交易尚需公司股东大会审议批准通过，并经中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施。(二)交易标的相关情况浙江上优刀具有限公司系由叶志君、王小秋、桂一五、