思美传媒：审阅报告

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1、目录一、审阅报告……………………………………………………………第1页二、备考合并财务报表…………………………………………………第2—3页（一）备考合并资产负债表……………………………………………第2页（二）备考合并利润表…………………………………………………第3页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第4—70页审阅报告天健审〔2016〕7069号思美传媒股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2015年12月31日和2016年3月31日的备考合并资产负债表，

2、2015年度和2016年1-3月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是思美传媒公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问思美传媒公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信思美传媒公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。我们提醒报表

3、使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一六年八月一日第1页共70页思美传媒股份有限公司备考合并财务报表附注2016年3月31日金额单位：人民币元一、公司基本情况思美传媒股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江思美广告有限公司（以下简称浙江思美公司）。浙江思美公司以2007年11月30日为基准日，整体变更设立本公司，于2007年12月27日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州

4、市。公司现持有统一社会信用代码为91330000723628803R的营业执照，注册资本88,289,509.00元，股份总数88,289,509股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股59,237,223股；无限售条件的流通股份A股29,052,286股。公司股票已于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属广告行业。主要经营活动为媒介广告代理、品牌管理等。本公司将上海观达影视文化有限公司、杭州掌维科技股份有限公司和上海科翼文化传播有限公司等20家子公司纳入本备考合并财务报表范围，情况详见本备考合并财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。

5、二、重大资产重组方案及交易标的相关情况(一)重大资产重组方案经2016年8月1日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本公司拟以发行股份并支付现金的方式收购上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）4位股东所持上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视公司）100%股权，收购张子钢等9位股东所持杭州掌维科技股份有限公司（以下简称掌维科技公司）100%股权，收购陆惠斐、邓翀2位股东所持上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼文化公司）20%股权，并向特定

6、对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。第4页共70页1.标的资产作价及交易方案(1)收购观达影视公司100%股权根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海观达影视文化有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字〔2016〕3602号），截至评估基准日2016年3月31日，采用收益法确定的观达影视公司股东全部权益评估价值为91,827.35万元。各方协商确定的本次交易价格为917,084,893.51元，其中股份支付对价总额为526,686,047.25元，现金支付对价总额为390,398,846.26元。

7、股份支付对价由本公司向上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）4位观达影视公司股东发行股份，发行股份价格为28.95元/股，发行数量为18,192,955股，合计526,686,047.25元。(2)收购掌维科技公司100%股权根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭