中京电子：重组报告书与预案差异情况对比表

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1、惠州中京电子科技股份有限公司资产重组之重组报告书与预案差异情况对比表重组报告书与预案差异情况对比表报告书章节与预案差异情况说明重大事项提示根据中京电子2013年度利润分配方案对本次交易概况一、本次交易概况进行相应调整二、本次交易标的评估值及交易补充披露本次交易的评估值和交易作价作价根据中京电子2013年度利润分配方案对本次交易中发行股份的情况进行相应调整三、本次交易中发行股份的情况根据中京电子审议本次交易的董事会决议，补充披露募集配套资金的具体用途根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿补充协议》四、业绩承诺与补偿安排内容对业绩承诺与补偿安排

2、进行相应修改七、本次交易不构成重大资产重根据公司及湖南方正达经审计的财务报表数据重新计组，需要提交并购重组委审核算有关指标根据公司及湖南方正达经审计的财务报表数据重新计八、本次交易不构成借壳上市算有关指标九、本次重组尚需履行的审批程公司董事会已审议通过本次交易方案，据此修改本次重序组尚需履行的审批程序基于本次标的资产均已经过具有证券业务资格的评估机构进行评估，且均采用收益法评估结果作为其评估价值，删除了预案中基于预估值的估值风险，补充了标的十、本次交易主要风险提示资产评估增值风险补充资产抵押风险、超额奖励涉及的费用支出风险根据经审计的财务报

3、告，更新了相关财务数据第一章本次交易概述新增披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准三、本次交易的决策和批准过程程序根据标的资产的评估结果以及交易各方协商情况，补充六、标的资产交易定价情况标的资产的具体交易价格及溢价情况。根据中京电子2013年度利润分配方案对本次交易概况七、本次交易方案概况进行相应调整第二章上市公司基本情况更新上市公司截至2013年12月31日前十大股东持股三、公司最近三年股本变动情况情况六、公司最近三年的主要财务数更新上市公司截至2013年12月31日经审计的主要财据务数据第三章交易对方基本情况一、交易对方具体情况更新

4、深圳方正达注销登记进展情况第四章交易标的情况惠州中京电子科技股份有限公司资产重组之重组报告书与预案差异情况对比表报告书章节与预案差异情况说明1、“（三）财务数据”部分更新湖南方正达最近两年经审计的主要财务数据2、“（五）下属公司基本情况”部分更新深圳正明达经审计的主要财务数据2、“（六）标的资产的权属及债务情况”部分更新方正达达租赁房产、设备等情况3、“（八）标的资产的评估情况”部分一、交易标的的基本情况①根据众联评估出具的评估报告及相关评估说明对标的资产的评估结果进行了更新，对评估过程进行了补充说明②市场法下，重点披露和补充了可比上市公司

5、的选择、价值比率的选择、可比公司价值比率的修正等内容③收益法下，根据最新评估结果及评估说明对各评估参数的选取方法及结果，包括营业收入、成本、费用及其他支出的预测，折现率的确定及计算过程等进行了补充说明1、“（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入”部分新增方正达主要产品的购销情况，包括报告期内主要产品的采购量、销量、产销率，主要产品的销售价格等2、“（五）标的资产原材料、产成品及能源的供应情况”二、标的资产主营业务具体情况部分新增方正达主要产品采购、产成品及能源消耗情况等4、“（七）质量控制”部分新增方正达主要产品的质量控制情况，包括质量控

6、制标准、质量控制措施、是否存在质量纠纷等第五章发行股份情况1、“（二）本次交易的定价原则及交易价格”更新披露本次交易的评估值和交易作价2、“（三）发行股份购买资产”根据中京电子董事会审议通过的重组方案对本次交易一、本次交易方案方案进行相应修改3、“（四）配套募集资金”根据中京电子董事会审议通过的重组方案对本次交易配套募集资金方案进行相应修改惠州中京电子科技股份有限公司资产重组之重组报告书与预案差异情况对比表报告书章节与预案差异情况说明新增披露募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益收益三、本次

7、发行前后主要财务数据新增披露发行股份前后公司主要财务数据变化情况。比较四、本次发行股份前后公司的股根据中京电子2013年度利润分配方案对本次发行股份权结构前后公司的股权结构进行修改第六章本次交易协议的主要内容新增披露交易各方签订的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》的主要内容，包括合同主体、签订时间、一、《购买资产协议》及《购买标的资产的作价与支付、发行股份、标的资产的交割、资产补充协议》的主要内容损益归属、盈利补偿与奖励、或有负债承担、陈述、保证及承诺、协议的生效、变更、终止或解除、违约责任等内容新增披露交易各方签订的《盈利预测补偿协议

8、》及《盈利预测补偿补充协议》的主要内容，包括合同主体、签二、《盈利预测补偿协议》及《盈订时间、实际利润数额与标的资产减值的确定、盈利补利预测补充协议》的主要内容偿、超额盈利奖励、