平安家化无可避免的资本纷争搅局者暗存

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1、平安家化无可避免的资本纷争搅局者暗存2013年06月17日17:29《环球企业家》杂志我有话说(59人参与)　　看似莫名而起的纷争，却是无可避免的资本宿命　　文

2、《环球企业家》记者贺颖彦江潇曾宪超　　5月16日，年届65岁的葛文耀[微博]出现在上海家化(44.22,0.33,0.75%)2013年度股东大会现场，迎接他的是一阵掌声。这位上海国资系统难得的“强人”，上海家化的“掌舵人”数天前刚刚被免去母公司家化集团董事长的职位，但在上市公司上海家化的层面，他仍然掌控局面。　　即使是刚刚免去他职位的平安信托（平安信托子公司平安创新

3、资本持有家化集团100%股权），其派遣的现任家化集团副董事长朱倚江也不得不表态，“支持上市公司围绕主业做大做强”。传闻中，葛文耀曾绕开平安派驻人员召开过一次高管会议，这位副董事长门前质疑，并坚持旁听完整场会议。　　在一向“高调”的葛文耀在微博上捅出大股东平安与上海家化管理层矛盾前，这场大股东与管理层、资本方与实业运营者之间的“斗争”虽然已经持续经年，但一直在桌面底下进行。　　平安罢免葛文耀家化集团董事长职位，葛指责平安不适当干预，并将矛盾公诸于众，平安则抛出上海家化管理层私设“小金库”重磅消息，将矛头指向管理层的职业道德，国资

4、委介入调停，而后自称家化内部员工攻击家化管理层的关联交易。如同跌宕起伏的连续剧连番上演，资本方与管理层的斗争持续发酵。　　对于将这场斗争公开化的“引爆点”，外界莫衷一是，但深层原因早已埋下。　　在一年多以前，平安信托在如云竞争者中拿下上海家化之初，平安曾对家化许下“5年70亿”、“支持家化多元化发展”、“在融资和扩张上给予金融支持”等一系列美好承诺。但现实所迫，平安却不得不开始思考卖掉家化集团与主业无关的资产，阻止在他们看来“虚无缥缈”、“风险极大”而管理层却“一心向往”的扩张计划，包括收购海鸥手表、拓展欧洲市场等。　　这使得

5、葛与平安信托的关系数度紧张，并最终演化为一次查账、一次罢免和一场公开论战。但在论战未至高潮前，国资委即已强力介入调停，双方都严令“消声”，在上市股东大会上亦各自表态“支持”。　　表面虽平，暗涌却未停止。匿名家化内部员工向外爆料，指责家化管理层掌控神秘账户，矛头直指采购腐败和高管食利自肥。而在你来我往数轮后，事件再次归于平静。　　多数受访人士均认为，以平安信托过往经验和强势的态度看，平安信托会通过与持股家化较多的基金联合动作，最终在上市公司层面也掌控局面。但平安信托能否承受葛离去带来的股价下行、高管动荡甚至投资失败的风险，尚不能

6、定论。　　知情人士透露，目前上海国资委已给出调停方案，给予平安信托两个选项。若平安信托选择退出家化或处置家化集团层面部分资产，则其交易对手必须是国资委；尊重葛文耀被“免去”家化集团董事长的既成事实，但葛在退休前仍将担任上市公司上海家化董事长一职不变。　　目前尚未确定平安信托会否接受这一方案。　　大战略　　平安和葛文耀也曾存在“两情相悦”的“蜜月期”。　　2011年，64岁的葛文耀面临一个重大问题。依照65岁退休的国企高管年龄限制，葛最多不超过一年就将挂冠而去。葛执掌上海家化集团近三十年，为其倾注了大量心血，也使得家化集团成为上

7、海国资系统中为数不多保持盈利的大企业之一。　　但就如葛所说，“家化集团历经三次干预，每一次都快死掉”，国资身份也成为其进一步开拓市场、建立灵活激励机制的“束缚”。2011年年底，上海家化全面改制被提上案头，并引来了包括以方源资本为代表的投资基金、海航集团、复星集团以及平安集团等多方争夺。　　在最终的竞标阶段，竞争家化集团控股权的双方是平安和海航。最后，平安以低于海航6.8亿元的51亿元竞标价胜出。而平安低价胜出的利器之一，就在于平安收购价码之外的承诺深得上海国资委和葛文耀之心。　　葛曾在马明哲带领下参观平安集团庞大的后台和支持

8、系统，并认同平安规范管理的理念，马明哲也支持葛将家化集团打造成时尚集团的设想。这些共识最终沉淀为平安收购前对家化的正式承诺。　　根据上海国资委和平安集团签订，并由上市公司上海家化公布的《产权交易合同》，平安承诺在股权转让之后，保证家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更；针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。　　而记者也了解到，当初平安击败海航获得上海家化控制权的竞标书中，还有一

9、项为其加分不少，那就是来自平安的被投企业许继电器和云南白药(86.89,-0.02,-0.02%)董事长的推荐信。　　为了满足葛长久以来建立市场化机制的愿望，平安信托也支持了上海家化第二期的股权激励。上海家化的一期股权激励仅仅向中高层授予了500多万股股份，但2012年4月公