一人公司股权转让后的股东不对公司原债务承担责任

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1、一人公司股权转让后的股东不对公司原债务承担责任2010年12月22日起，玖源公司向湘和公司提供白酒、红酒等货物。2011年6月17日，湘和公司就尚欠货款283500元向玖源公司出具了欠条，后湘和公司给付货款6万元，尚欠223500元。2012年12月24日，玖源公司诉至该院，要求湘和公司给付货款，该院（2013）X民初字第00228号民事判决书判令湘和公司给付玖源公司货款223500元。判决生效后，玖源公司对湘和公司申请强制执行未果。湘和公司成立于2011年1月7日，其股东为辛宽和，注册资本20万元。2012年5月21日，宝业公司和辛宽

2、和签订股权转让协议，宝业公司受让辛宽和在湘和公司的100％股权，并办理了股权变更登记，股权转让后，湘和公司未实际经营。2012年5月24日，湘和公司和宝业公司签订酒楼设备设施转让协议书，将酒楼内设施、装修整体转让给宝业公司，并就债权债务承受进行了约定，但其中未包括湘和公司对玖源公司所负债务。另查，湘和公司营业执照现已被吊销。2013年10月30日，玖源公司以宝业公司为湘和公司的唯一股东，依据法律规定，应对湘和公司的债务承担连带责任为由诉至该院，要求宝业公司对湘和公司的货款223500元、案件受理费和公告费2626元及逾期利息（以2235

3、00元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2011年6月17日起至判决生效之日止的利息）承担连带责任。宝业公司认为其不存在与湘和公司财产混同的情况；宝业公司作为湘和公司的股东，不存在虚假出资、抽逃注册资金等情况。宝业公司还在二审中补充答辩称：其与湘和公司实际上是租赁关系，湘和公司租用宝业公司的房产进行经营。后因为经营不善，湘和公司的出资人将投入的装修以及部分设备有偿转让给宝业公司。宝业公司为了省去办理营业执照、卫生许可等手续，因此和湘和公司进行了股权变更登记。但是股权转让登记后未利用该营业执照进行任何经营，玖源公司起诉宝业公司承担

4、连带责任，没有任何依据。玖源公司则认为本案中湘和公司是一人有限责任公司，应适用公司法第六十四条规定一人有限责任公司的特别规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，宝业公司是湘和公司的一人股东，宝业公司没有证据证明湘和公司财产独立于自己的财产，宝业公司应当连带承担湘和公司的债务。三、湘和公司的债务虽然是在原股东经营期间所欠，但原股东和宝业公司股权转让生效后，宝业公司成为湘和公司当然的一人股东，应当对公司债务承担连带责任，包括股权转让前的债务；法律没有规定公司没有经营，股东就不承

5、担连带责任。【案件焦点】一人有限责任公司的股权转让后，受让股权的股东是否应对公司原债务承担连带清偿责任。【法院判决】一审法院经审理认为：依照法律规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，玖源公司向湘和公司提供货物，湘和公司未支付货款，湘和公司作为独立的企业法人，应以其全部财产对公司

6、的债务承担责任，且其给付义务已经法院生效判决予以确认，宝业公司虽然为湘和公司的股东，但该债务发生于辛宽和作为湘和公司的股东期间，且宝业公司受让湘和公司的股权后，湘和公司未经营，不存在宝业公司和湘和公司财产混同的情形。综上，玖源公司要求宝业公司对湘和公司的货款及利息承担连带的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第六十四条的规定，判决如下：驳回玖源公司的诉讼请求。玖源公司持原审起诉意见提起上诉。二审法院经审理认为：湘和公司作为独立的企业法人，应以其全部财产对其债务承担责任，且其给付义

7、务已经法院生效判决予以确认。湘和公司对玖源公司所负债务发生于辛宽和作为湘和公司的股东期间，且宝业公司受让湘和公司的股权后，湘和公司未实际经营并被吊销营业执照，同时结合湘和公司和宝业公司签订的酒楼设备设施转让协议书中的约定，本院认为宝业公司提供的现有证据可以证明湘和公司财产独立于其股东财产，故一审判决驳回玖源公司的诉讼请求，有事实和法律依据，一审判决结果正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。【律师评析】本案的重点在于一人有限责任公司的股权转让后，受让股权的股东是否应对公司

8、原债务承担连带清偿责任，即是否对宝业公司适用公司法人人格否认制度。我国《公司法》总则部分第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承