关于公司注销后公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复

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1、关于公司注销后公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复(2010-01-1919:45:11)标签：杂谈分类：地方司法文件北京市高级人民法院关于公司注销后公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复 北京市第二中级人民法院：你院《关于李岩欣等诉金华龙经贸公司经营合同案件的请示》收悉。经研究，现就请示中涉及的问题答复如下：在公司被登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。理由如下：1、公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付

2、财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。2、根据我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第24条的规定“企业被注销登记时，清算主体或第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后遗留的债权债务由其负责的

3、，债权人可以作出承诺的清算主体或第三人为被告，要求其承担清算责任。”这也就是说，在公司注销后，仍有未处理的债务存在的情况下，清算主体或有利害关系的第三人应承担清算责任。根据权利义务对等原则，在公司注销后存在未处理债权的情况下，清算主体也应可以自己的名义作为原告提起诉讼。3、我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第26条的规定“被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体；无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参力口诉讼的，终结诉讼。”对本案的处理亦有指导意义。在本案中，李岩欣

4、、陶雅平作为被注销企业欣天泰公司的原股东及清算义务人，在欣天泰公司被注销后对遗留在金华龙公司的权益应享有诉权，其作为原告享有要求金华龙公司返还欣天泰公司与其合作期间的收益的请求权。于胜利作为被注销企业欣天泰公司原股东天拓公司的权益受让人，并非欣天泰公司的股东，就此项债权而言，其享有的仅是原股东的债权人地位。本案的债权人应当具备欣天泰公司原股东身份，据此身份向金华龙公司主张与其股东身份相关的特定债权，所以于胜利不是本案的适格原告。其应在李岩欣、陶雅平向金华龙公司主张原欣天泰公司的全部债权获得清偿后，从中分得原股东天拓公司应得的份额，应当另诉主张。另，本案争诉之债权项下的财产是否属

5、于修订前公司法第一百九十五条第三款规定的清偿后的剩余财产，需审理清算期间债权登记及公司债权人债权清偿的事实方能确定，均非本案审理事项，在本案中不必涉及。 此复。二OO七年三月公司注销未通知债务人时间：2010-05-2500:25作者：来源：我要评论(0)　　【找法网公司注销后债务问题】曾某等三人于2003年经注册登记成立了一家有限公司。2009年元月，公司因向我购买货物而欠下我25万元货款。两个月后，公司因故决定解散，并由曾某等三人成立了清算组，但一直未通知我有关公司进入的清算事宜。当我近日依约前往索要货款时，才得知公司已在前后不足三个月的时间里经清算而被注销。请问我能否直接

6、要求曾某等三名股东承担责任?　　你可以直接要求曾某等三名股东赔偿全部货款。一方面，曾某等三名股东的行为是违法的。《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释〔2008〕6号)第十一条也规定：“公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报

7、纸上进行公告。”即注销公司时，既必须书面通知债权人，又必须自成立清算组之日算起105日后才能办理注销。而本案中，清算组却没有通知你，且前后不足三个月便经清算注销了公司。另一方面，曾某等三名股东应共同赔偿损失。《公司法》第一百九十条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》(法释〔2008〕6号)第十一条第二款、第十九条也有相应的规定。鉴于清算组成员的行为严重违法，且他们明知自己的行为会导致你