关于董事会秘书一职的认识

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1、关于董事会秘书一职的认识一、一个常见的误区董事会秘书（通称董秘）很容易被认为是一个人，实际上，董秘是由公司董事会直接任免的高级管理职务，是构建规范公司治理结构的基础之一。二、董秘在我国的发展历程董秘在我国是个“舶来品”。在中国，在公司中设置董事会秘书并作为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。1994年出台的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》首次明确董事会秘书为公司的高级管理人员。但当时仅是针对境外上市的股份公司而言的。1997年出台的《上市公司章程指引》，设专节（第5章第4节专门）用了5条对董

2、秘进行了规定，要求所有上市公司必须配备董事会秘书，真正确立了董秘在上市公司治理规范中的地位和作用。2006年对《上市公司章程指引》进行修订，不再设专节对董秘进行规制，但这并不表示董秘的重要性降低了，而是董秘的规范都转由证券交易所来规制。2005年，全国人大修订的《公司法》第124条对董事会秘书做出了明确的定义：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。上市公司必须建立董事会秘书工作制度。三、董秘的任职资格董事会秘书应当具备履行职责所必

3、需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上交所所颁发的董事会秘书培训合格证书。　　此外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：《公司法》第147条规定的情形；最近三年受到过中国证监会的行政处罚；最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；本公司现任监事；上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。四、董秘的职责根据我对现有上市公司所制定的董秘职责来看，基本包括这样十个方面：　　（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系；　　（二）负责处理公司信息披露事务，督

4、促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；　　（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者采访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；　　（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告；　　

5、（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；　　（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市交易规则、上交所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、上交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；　　（十）上

6、交所要求履行的其他职责。五、董秘的重要性问题说到董秘的重要性，首先需要澄清的是董秘是一个职务，而且是一个法定职务，上市公司必须设立。而现实中很多的董事长秘书、总经理秘书等等不外是一个人而已。董秘的重要性在我国目前公司实践中尚未得到普遍重视，跟现实中很多人会把董事会秘书和董事长秘书、总经理秘书等等相混淆，不无关系。这两者实际上区别是很大的。不管是在公司中的地位，还是工作职责和内容都可以说基本完全不一样。董秘的职责和工作内容主要包括：负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业

7、直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等等。可见，日常中所谓的董事长秘书、总经理秘书职责基本上与此是风马牛不相干的。其次，董秘的重要性是通过上市公司规范治理得以体现的。不得不提的是，我国已建立起董秘的培训制度，未经过培训取得资格证书，是不能担任董秘的。我国除了证监会出台的有关文件对董秘进行规范以外，目前，更多的是由交易所来负责。　　董秘是公司与外界联系的桥梁和纽带，是公司的“对外发言人”，也是公司与政府监管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运

8、作时的参与者。所以，沟通和协调是董秘最基本的工作。是