关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明2014

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1、附件1：关于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的修订说明为了贯彻落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”），健全资本市场功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）中相关退市规定进行了修订。现将修订情况说明如下：一、

2、修订思路（一）健全上市公司主动退市制度。为顺应简政放权、监管转型的改革思路，赋予上市公司更大的自主权，确保资本市场激励与约束并济，本所根据《退市意见》要求，在《上市规则》、《创业板上市规则》关于股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，允许上市公司出于商业原则和自身发展需要，通过七种途径申请主动退市。考虑到主动退市不设暂停上市环节，本次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。（二）完善重大违法强制退市制度。针对现行规定中重大违法

3、退市情形欠明确，操作性不足的现状，根据《退市意见》要求，本次修订将“欺诈发行”和“重大信息披露违法”9这两种重大违法行为纳入强制退市情形，在《上市规则》的退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等章节（《创业板上市规则》的暂停上市、恢复上市、终止上市等章节）增加相应规定。（三）丰富强制退市指标体系。根据《退市意见》要求，本次修订在《上市规则》现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况，丰富强制退市指标体系。（四）完善

4、退市配套制度。根据《退市意见》精神，一是本所将强化违规责任追究，要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关责任主体公开承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；二是本所将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。（五）完善重新上市制度（不适用创业板）。针对上市公司借壳上市等同IPO的最新规

5、定和非上市公众公司的监管要求，《上市规则》对退市公司重新上市的条件进行了修订完善。二、主要修订内容根据《退市意见》关于改革和完善上市公司退市制度的精神，本次修订主要涉及以下几个方面：（一）健全上市公司主动退市制度根据《退市意见》中规定的七种主动退市情形，本次修订在《上市规则》第十四章、《创业板上市规则》第十三章中单独增加一节“主动终止上市”，作出以下规定：91．丰富主动退市途径和方式的规定上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：（1）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决

6、定不再在交易所交易；（2）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；（3）上市公司股东大会决议解散；（4）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；（5）上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（6）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（7）上

7、市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。2．明确主动退市的决策程序和信息披露要求（1）明确主动退市的内部决策程序上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，以及出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过。（2）明确主动退市相关信息披露规定9在股东大会召开通知发布之前，上市公司应当公告主动退市方

8、案，充分披露退市原因、退市的方案及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、股份转让安排、重新上市安排、异议股东保护的专项说明。独立董事应当充分征询中小投资者意见，并在此基础上发表独立意见。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见。上述独立董事的独立意见以及财务顾问的专业意见应当与股东大会召开通知一并公布。股东大会对主动退市事项进行审议后，上市公司应当于次日披露股东大会决