中国证监会行政处罚决定书(岳远斌)

《中国证监会行政处罚决定书(岳远斌)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、中国证监会行政处罚决定书（岳远斌）〔2011〕57号当事人：岳远斌，男，1973年12月出生，住址：上海市浦东新区桃林路1141弄2号。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对岳远斌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人岳远斌的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。经查明，岳远斌存在以下违法事实：一、内幕信息的形成、传递与公开过程上海华谊（集团）公司（以下简称华谊集团）是上

2、海证券交易所上市公司上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富）的控股股东。2007年10月，华谊集团开会决定重新启动将集团核心业务整体上市的事项，决定继续聘请原参与华谊集团改制工作的中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）为财务顾问。此后，根据中金公司提出的方案，华谊集团将新设主体并在A股市场首次公开发行上市（IPO）作为煤化工资产上市的首选方案。2008年1月8日，华谊集团和中金公司签订《保密协议》，并召开了上市工作启动的首次例会。此后至2008年6月4日，中金公司等中介机构多次召开协调会，主要讨论华谊集团IPO方案

3、的实施。2008年4月份，中金公司方面感觉IPO的3年业绩豁免政策有所收紧，豁免的不确定性加大；同时，根据规定，IPO价格应高于每股净资产，随着市场下跌，IPO发行风险加大；华谊集团旗下也有3家上市公司，这3家公司本身业绩不是很好，也都有改善公司业绩的想法；因此，就产生了华谊集团改用借壳上市方案的想法。2008年5月5日，华谊集团财务总监江某、财务部经理郭某，中金公司董事总经理单某、项目组长蒋某、项目组成员马某在华谊集团召开了议题为“华谊集团煤化工上市路径探讨”的会议。中金公司提出，在IPO走不通的情况下，可以考虑利用华谊

4、集团旗下目前的3家上市公司作为资本整合平台。江某表示希望中金公司能够尽快给出一个详细的测算和操作路径的汇报材料。上述参会人员在会议《备忘录》上签字确认备忘录内容属实。此后，江某向华谊集团董事长金某口头汇报了中金公司的建议。金某考虑到IPO方案确实有难度，加上三爱富等公司的股价已经下跌，用资产重组方式上市更加可行，就指示江某要求中金公司提供详细的方案。中金公司着手进行借壳上市方案的细化，方案主要由马某负责。2008年5月13日，华谊集团董事长金某、总裁刘某、财务总监江某与中金公司单某、蒋某、马某在华谊集团召开了议题为“华谊集

5、团借壳方案探讨”的会议，会议内容为：上海焦化有限公司（以下简称上海焦化）的业绩最好且行业成长性最好，可以考虑作为此次资产注入的范围；目前三爱富所处行业的竞争压力较大，通过资产注入三爱富，可以改善财务结构和盈利能力，充分利用其作为资本市场平台的融资功能。上述参会人员在会议《备忘录》上签字确认备忘录内容属实。此后，中金公司项目组做了比较详细的方案，以上海焦化资产注入三爱富或上海焦化资产和上海吴泾化工有限公司资产共同注入三爱富为假设基础，三爱富为借壳主体形成模拟测算结果。项目组与华谊集团江某沟通后，江某表示吴泾资产存在法律诉讼风

6、险，要求只做上海焦化方案，之后项目组把上海焦化资产注入三爱富方案进一步细化。单某、蒋某、朱某、马某4人就华谊集团从IPO方案转为重大资产重组方案进行了内部讨论。2008年5月19日至2008年6月1日期间，上述人员与江某进行过若干次电话沟通和邮件沟通，江某请中金公司进一步细化方案，并最终要求中金公司按照三爱富非公开发行股票购买华谊集团持有的上海焦化股权的方式对方案进行研究。2008年6月2日，华谊集团金某、刘某、江某，中金公司单某、蒋某、朱某、马某在华谊集团召开了议题为“上海焦化注入三爱富的可行性”的会议。本次会议进一步讨

7、论了三爱富购买上海焦化的部分或全部股份，并向其股东华谊集团和／或中国信达资产管理公司（以下简称中国信达）和／或中国华融资产管理公司（以下简称中国华融）非公开发行股票以支付对价的方案的可行性，初步认同了方案的可操作性；确定2008年6月3日向上海证券交易所递交三爱富重大资产重组的停牌申请，并于2008年6月4日停牌；确定2008年6月3日下午上海证券交易所收盘后，向审计、评估等中介机构公布重大资产重组事项，各中介机构正式进场。上述参会人员在《备忘录》上签字确认备忘录内容属实。2008年6月3日中午，华谊集团向上海市国资委汇报

8、了将上海焦化资产注入三爱富的重组方案以及6月3日闭市后提交三爱富停牌申请的计划。当日13时，上海市国资委同意华谊集团汇报的内容。当日华谊集团召开会议宣布了注资方案和停牌计划。2008年6月4日，三爱富发布《重大资产重组事项暨停牌公告》称，公司正在与大股东华谊集团筹划重大资产重组事宜，并将在本公告刊登后向