浅析上市公司大股东资产注入的动机和后果.docx

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1、浅析上市公司大股东资产注入的动机和后果我国自2005年4月开始进行股权分置改革。股权分置改革使上市公司所有股份变为同股同权、同股同价，我国资本市场因此进入全流通时期。股权分置改革后，大股东开始逐渐停止从上市公司和中小投资者身上进行简单的利益攫取和掠夺，取而代之的是以资产注入、整体上市、技术和销售支持等方式向上市公司注入优质资源，做大上市公司利益基础和市值，其中尤以资产注入为资本市场的一大亮点。国内外学者普遍认为，大股东向其控制的上市公司注入资产存在支持与掏空两种动机，那么，我国上市公司大股东资产注入的动机到底是什么?它会产生什么后果呢?本文拟通过对上市公司资产注入动机及

2、后果进行系统的分析，以期在理论上拓展和深化公司治理理论的相关研究，丰富资产注入的理论解释;在实践上，为拟进行资产注入的上市公司提供新的启示，以促进此项工作的有效运作，同时，为相关部门提高对上市公司资产注入行为的监管效率提供一定的实践探索。一、大股东资产注入的概念(一)大股东的界定第8页关于大股东的概念界定，并没有非常严格的统一标准，它和控股股东的概念，既有一定区别又有密切联系。一般来说，大股东是指持有股份占比最大的股东，也就是说，该股东与其余的股东相比较，其所持股份占比最大。从这个角度来说，控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。不过，在很多文献研究和实践中

3、，上述二者往往没有作细致的区分，而是经常混用。郑泰安(2007)认为，我国大陆《公司法》中的控股股东概念已经涵盖了大股东的概念。基于此，本文在接下来的描述中，对大股东和控股股东不再作严格区分和界定，认为它们概念等同。根据《中华人民共和国公司法》第217条第2项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。通常我们认为，持表决权50%以上的股东为大股东，50%以下则为中小股

4、东。(二)资产注入的概念第8页本文所指的资产注入均为大股东资产注入，是指控股股东及其关联方将持有的未上市的资产注入其控制的上市公司中，这里的资产包括其持有的非上市公司的股权及其拥有的实物资产，控股股东的关联方包括控股股东的非上市子公司、控股股东的母公司及其子公司、控股股东的重要关联交易方等，简而言之，就是与控股股东具有紧密利益关系的企业。上市公司通过收购大股东及其关联股东的资产，实现规模扩张，促进产业整合，而大股东对公司的控制权也在此过程中得到进一步巩固。二、我国上市公司大股东资产注入的动机(一)通过资产注入延长上市公司的产业链大股东注入的资产是其还未上市的资产，在注入

5、完成后，这部分资产就不再孤立于上市公司之外，而是与上市公司形成一个整体。当大股东注入的资产都与上市公司的产业链密切相关时，通过资产注入，有助于实现大股东与上市公司间的内部产业链垂直整合，形成完整、一体化的产业链条并加以拓展延伸，推动规模经济形成，提高上市公司的市场竞争力。例如，2011年4月6日，上海汽车(600104)公告重组预案，上海汽车的控股股东上海汽车工业(集团)总公司将其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司的股权及其他相关资产注入上海汽车，总计285亿元，这就为公司进一步整合汽车产业链业务资源、提升核心竞争能力提供了资源保障。(二)提

6、高上市公司的资产质量在股权分置改革前，我国上市公司股权集中度较高，普遍存在一股独大现象，大股东控制了公司的多数股权，中小股东处于明显劣势地位，难以对大股东形成制衡。2005第8页年的股改，在一定程度上降低了股权集中度，上市公司大股东与中小股东的利益趋同度有较大提高，中小股东对大股东的制衡效应有所增强。但不可否认，大股东依然保留了对上市公司的高控制权，只是其关注焦点由上市公司的净资产逐渐转移到了市值上面。出于对自身股东价值最大化的考虑，加上大股东很清楚公司需要什么样的资产，因此，大股东有很强的动机将所持有的非上市优质资产注入上市公司，以提高上市公司资产质量。全流通背景下，

7、优质资产的注入，是提高上市公司盈利水平较为直接有效的手段，在公司财富显著增加的同时，大股东也将从股票市场获得可观收益，进一步巩固其控制权。(三)实现整体上市，减少关联交易我国证券市场因发行审核制度的特殊性，导致上市公司和控股股东公司为了保证各自正常运行，常常要通过彼此间的关联交易来维持相应的上下游链条，造成多头管理，增加公司的额外管理成本。股改后，大股东向上市公司大量注入相关资产，有助于实现集团公司整体上市，从而也就减少了上市公司和控股股东公司间由于关联交易所产生的监管成本和信息披露成本，降低了不规范交易行为的发生率，起到增加上市公司的业