上市公司重大资产置换财务会计问题研究

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1、上市公司重大资产置换财务会计问题研究上市公司重大资产置换财务会计问题研究自中国证监会于2001年2月22日发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》以来，各ST、PT公司为了保住壳资源，纷纷加快了资产重组步伐，进行所谓重大资产置换。2001年，中国证监会在《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中明确了重大资产置换的标准，即资产置换涉及的资产总额、净资产或主营业务收入三项指标中的任意一项达到50以上。但对重大资产置换的会计政策法规尚未и有明确的规范。本文试对重大资产置换的渲相关会计问题作些探讨。一、重倬大资产置换涉及的若干财务会计问题鉴（一）关于换人资

2、产的计价。我国上靠10/10市公司在进行重大资产置换时，为了保证资产置换的公允性，一般对换入、换出的港标的进行资产评估，依据评估的结果确定添置换标的价格及置换价差。但对换人资产帷的入账价值，实务中差异很大。如ST钢管2001年与宝钢信息产业有限公司进嗯行整体资产置换时，以换人资产和负债的总公允价值入账；而ST川长江2002年磙将占其总资产高达的流动资产、固定资产壕、无形资产、长期投资及负债，与汇源集轧团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源抬电力光缆的股权性资产进行置换时，以换出资产的账面价值人账。以上所引两个事お例同样是进行脱胎换骨式的重大资产置换炎，但对换入资产的计

3、价方式却大相径庭：厶前者按换人资产的公允价值入账，后者却悦按换出资产的账面价值入账。依据美国会泠计原则委员会意见书第29号《非货币性尼交易》，重大资产置换中换人资产的入账嗝价值应按换出资产的公允价值予以记录，琼如果换人资产的公允价值比换出资产的公蛊允价值更清楚，则以换人资产的公允价值作为其计价基础。在既不能合理确定换出ｅ资产的公允价值，又不能合理确定换人资裎产的公允价值时，换入资产才能以换出资片产的账面价值予以记录。我国的《企业会昙计制度》规定非货币性交易只能以换出资呢产的账面价值入账。这在很多情况下不能竭反映资产置换业务的实质，不能反映换人黍资产的真实价值。10/10

4、另外，目前我荣国上市公司进行重大资产置换时仅对换出潸、换人资产的标的进行资产评估，而对部珐分置换中剩下的少部分资产不进行资产评估。这样势必造成该上市公司两部分资产ㄇ的计价基础不一致。为了使计价基础一致呢，应将剩余部分的资产也进行评估，按评屑估值重新计价，将增值部分记人资本公积辊。（二）非货币性交易准则是否适用于重大资产置换。重大资产置换交易列本身属于非货币性资产交换，那末，套用垢我国《企业会计准则-非货币性交易》来弹规范是否合适呢？我国修订后的┲《企业会计准则-非货币性交易》为了防佤止企业通过资产置换操纵利润，放弃公允饮价值概念，对换人资产的计价以换出资产妆账面价值加

5、支付的相关税费来确定。若重Π大资产置换按此规定来确认其换入资产的挨价值会严重扭曲其入账价值，也会为企业孽10/10以后期间操纵利润留下伏笔。例如，STげ中侨2002年用两个账面价值为0的股泓权换取了一块价值37520万元国有土絮地的使用权及3200万元的现金。为了枳绕开现行的《企业会计准则-非货币性交诎易》，sT中侨人为地将其分成三笔交易：将3200万元现金与价值6300万毗元的土地使用权组合在一起，与一个账面磋价值为0的股权进行置换，人为地变为货杵币性交易，换人资产公允价值与换出资产账面价值之间的差额9500万元计入当媛期损益；将另一个账面价值为0的股权与拱价值高达

6、16270万元的国有土地使用九权进行置换，按现行的《企业会计准则-馁非货币性交易》其入账价值为0，为以后挝操纵利润留下了数额巨大的伏笔；剩下价值14950万元国有土地使用权作为捐颅赠，在扣除相关税费后直接进入资本公积杀。这种做法明显不合理。为此，铕建议重大资产置换中换入资产应按换出资私产的公允价值入账，换出资产公允价值与踣账面价值之间的差额（即评估增值部分）细可计入资本公积。10/10（三）重大资舰产置换会计确认日期如何确定。我国上市婴公司重大资产置换涉及的重要日期有：资阽产评估基准日、资产置换协议签署日、董裴事会批准日、中国证监会重组委审核通过鸥日（资产置换标的占总资

7、产70以上需经恣中国证监会重组委审核通过）、股东大会蹋批准日、资产置换交割日。到底应以哪一疏日期作为会计确认日呢？在这一ヴ系列重要日期中，资产置换协议签署日以啖前属于协议签置阶段，股东大会批准日属苫于协议开始执行阶段，资产置换交割日也〃即产权变更日属于协议执行完成阶段。财歧务会计对交易的确认通常以与交易标的有宜关的主要风险和报酬发生转移作为标志。蠹很显然，重大资产置换应以资产置换交割奁日为会计确认日。但目前我国上市公司进暂行重大资产置换基本是以股东大会批准日作为会计确认日的。这种做法属人为将会⒀计确认日提前，以便较早地将所换