上市公司资产重组财务会计问题研究

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1、上市公司资产重组财务会计问题研究　　一、问题的提出　　近年来，我国上市公司资产重组风起云涌，资本市场优化资源配置的固有功能正日益凸现。我们进行了初步统计，1997年700多家上市公司中就有近300家进行了不同形式、不同规模的资产重组。随后公布的97年报显示，一些资产重组公司尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化（附表一），这些公司发行的股票也成为市场关注的热点。　　表一：一些公司资产重组前后利润变化　　名称　国嘉实业　中远发展　联合实业　成都联益　绍兴百大　　年份　　96　　0。01　　　

2、0。0055　0。2458　　0。23　　0。085　　97　　0。52　　　0。48　　0。3772　　0。38　　0。30　　名称　胶带股份　交运股份　　年份　　96　　0。184　　0。0033　　97　　0。57　　　0。3888　　（资料来源：上市公司编制的1996、1997年度财务报告。表中数据为每股收益，单位为人民币元，上述公司在报告期内股本未发生任何变化。）　　我们研究了这些重组上市公司的财务报告，发现有很多企业通过资产重组迅速改变了业绩，但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当，有些企业对资产重

3、组采用了不恰当的会计方法，如将购并日前的利润合并进来，表一中的公司主要采用这种做法；有些则主要依靠资产重组取得一次性收益（附表二），从而使公司的业绩大幅度上升。资产重组的企业在信息披露方面也存在种种不规范的地方。造成这些问题的原因是多方面的，上市公司有操纵盈余的目的，譬如，为达到连续三年净资产利润率10％的配股标准，或为避免股票被摘牌（蒋义宏，1998）；会计准则及相关法规尚不健全，对新的经济业务难以规范；各类中介机构行为不当，等等。我们将对发现的问题提出看法，以期进一步规范资产重组的财务会计处理。　　表二：一些重

4、组企业投资收益占利润总额的比重　　企业名称　　　　　四川峨铁　深华源　莱英达　深安达　石油龙昌　　投资收益比重（%）　1817。46　353。39　323。36　319。63　111。94　　企业名称　　　　　华侨投资　辽源得亨　　投资收益比重（%）　96。9　　　83。64　　二、不同类型资产重组的主要财务会计问题　　对资产重组，学术界目前尚无一个确切、统一的定义，也无权威的分类。资产重组通常指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产，从而达到资产有效配置的交易行为。从重组形式上看，我们认为可以分为四类：（1）

5、上市公司股权转让；（2）上市公司资产转换；（3）上市公司对外收购兼并；（4）上市公司对外转让资产。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。　　（一）股权转让　　股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人（或企业）的行为。在发生股权转让后，该公司依然是一个独立的法人，需要对外提供单独的财务报告，只是控股股东发生了变化。从新的控股股东（企业）角度看，通过股权受让，它取得了对上市公司的控制权。此种重组方式的焦点问题在于，如果新的股东成为上市公司的控股股东，上市公司资产负债的会计基础要不要改变？需要指

6、出的是，在会计上，控股的标准一般是持股比例大于50％，或虽未达到50％以上，但能够控制公司的财务与经营政策的情形。　　股东的变换并不影响上市公司的独立法人地位，依照现行会计原则应采取持续经营的假设，其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的帐面价值为依据。在实务中普遍的做法是上市公司不进行调帐。　　但也有观点认为，对控股合并方式下的被购企业而言，持续经营假设不再适用，需采用新的计价基础，被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价，所以被购并企业应当

7、将资产评估结果调整入帐。经过调帐，上市公司的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。这种做法在国外被称为“下推会计”。汤云为等，1996）　　这个问题在国外会计理论与实务中一直争论较多。在美国，通常情况下，被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花代价的影响。但在有些情况下，美国证券交易委员会（SEC）允许被购并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映，新的控股股东所花的代价与所取得的帐面价值的差额也应确认为商誉。对于股权转让进行合并的情形，美国证券交易委员会要求，当一家公司的股权几

8、乎全部为另一公司所拥有（通常97％或以上），且没有大量发行在外的债券或优先股时，该子公司向证券交易委员会所报送的财务报表应采用下推会计，即必须按被控股时净资产的公允价值作为此后编制单独财务报表的依据。（Beams，1996）　　从理论上我们支持采用美国证券交易委员会的做法。这是因为：第一，我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制，存在不