我国上市公司管理层收购存在的问题及对策.docx

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1、我国上市公司管理层收购存在的问题及对策　　管理层收购，是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国，并在２０世纪８０年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。１９８０年至１９８９年间，美国杠杆收购案达２３８５起，其中大约有一半为各种形式的管理层收购。作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一

2、部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。一、我国上市公司管理层收购存在的前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在我国体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临

3、着更多的问题。毕业论文１．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的５０％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产５０％的现象。另外，当前的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是团体法人，实际上是不能从

4、事投资活动的。２．融资渠道的问题。国外管理层收购通常的做法是：管理层先成立一家公司，然后将资金注入公司，再由该公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益做担保向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。收购结束后，目标公司往往由公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司。然后，收购公司再将目标公司的部分资产卖出，收回现金用来偿还债务。最后，对目标公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组，努力提升公司业绩，待时机成熟时再将公司上市，转为公众公司。从国外管理层收购的经验来看，收购团队通常用自有资金提供１０

5、％的收购款，所需的其他资金的５０％～６０％由商业银行以及专门进行风险投资的公司提供。其余部分以次等债券的形式，通常以私募或公开发行高收益的债券来筹集。毕业论文　　二、完善我国上市公司管理层收购的对策１．修改《公司法》，给收购主体以合法地位。前面提到管理层收购中，有关壳公司的一些操作明显地违反了现行《公司法》的一些规定，而要使管理层收购得以在合法的框架下实施，就需要对《公司法》进行一定的修改。为实施管理层收购而修改《公司法》，国外早有先例。英国在２０世纪８０年代初国有民营化的过程中，就放宽了《公司法》的限制，允许收购者以被收

6、购公司的资产为抵押来筹集资金，从而推动了管理层收购在英国的实施。另外，要使管理层收购切实起到完善公司治理结构、改善公司业绩的作用，还应完善其他相关法规，并实施更为严格的监管。２．拓宽管理层收购的融资渠道。我国长期以来形成的体制，致使商业银行无法在管理层收购中发挥重要作用，因而我国需要在金融领域做一定的改革。例如，通过成立新的专业金融机构或将现有金融机构的营业范围适当放宽，给予管理层收购资金上的支持。但这一改革的过程可能需较长的时间。就来说，较为可行的办法是由证券公司提供融资支持。因为证券公司、信托投资公司是我国目前从事投资

7、银行业务的主要机构。这些机构拥有专业的人才和资本运营经验与能力，他们可以根据企业的经营状况，设计相应的收购方案。而且对于证券公司而言，由于传统领域竞争日趋激烈，管理层收购也为其提供了一个较好的赢利机会。毕业论文３．国有股减持和股票全流通。国有股的高比例和不流通，使我国证券市场已经进入一个困难的阶段，这两个能否得到良好的解决可能会对未来证券市场的发展产生重要的。这两个问题的解决可以把竞争机制引入股份制和资本市场中，既有利于形成完善的资本市场体系，又有利于从整体上提高资源的配置效率；同时还能扩大市场规模，避免市场操纵行为的发生

8、。通过国有股的减持和流通让一部分国有资本退出竞争性领域，让更有竞争优势的民间资本进入，退出的国有资本转用于社会保障或投入应由国有经济发挥主导作用的部门，就使国有资本和民间资本各得其所，推进证券市场和国民经济的健康发展。（１）从制度上消除国有股的形成，使国有股真正成为问题。国有股减持如果仅仅减存量而忽视增