上市公司内部控制信息披露-问题及思索

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1、上市公司内部控制信息披露:问题及思索【摘要】本文随机抽取100家在沪深主板上市的公司，从对其内部控制信息披露情况的研究入手，主要分析了目前上市公司内部控制信息披露中存在明显误区。而法律法规的完善则是减少以至消除这种误区的必要前提。【关键词】内部控制信息披露上市公司5企业内部控制制度的建立健全、贯彻实施是在当今社会中一家企业安身立命，实现长久发展的必要条件之一。这一点已经被近几十年里中外无数案例所证明：1995年巴林银行交易员里森擅自使用公款投资金融产品，适逢日本地震，日经指数大跌，尼森因而遭受巨亏，迫使百年老店一夕破产；无独有偶，13年后法国兴业银行依然没有

2、吸取教训，庞大精细的电子化内部控制措施形同虚设，银行交易员杰罗姆顺利进行了期货非法交易，造成71亿美元的巨大损失。如果说国外的教训并不足以令我们引起重视的话，那么近些年内中航油驻新加坡分公司、琼民源、银广夏、科龙电器等公司的例子就更加触目惊心。上市公司的内部控制信息不仅仅反映了企业的管理艺术，更加传递了其应对风险、处理问题的态度的信号，这种信息的重要性绝不亚于公司的财务报告，因此，我们有必要深入分析目前上市公司的内部控制信息披露情况如何，进而找出存在的问题和改进的路径。一、上市公司内部控制信息披露情况统计分析52006年5月和9月上交所及深交所相继颁布了《上

3、海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》，对上市公司的内部控制信息披露做出了强制要求：公司应在审计机构提供的内部审计报告的基础上形成内部控制自我评估或评价报告，在每年披露年报时同时披露内部控制自我评价报告和注册会计师的评价意见。2008年出台的《企业内部控制基本规范》更加确定了这一点。但是，在现实情况中，由于相应的问责机制并不完善，加之上述指引对内部控制自我评价报告的形式并没有作出规定，导致上市公司在进行信息披露时存在较大的随意性。目前我们主要可以从以下几种渠道中了解企业的内部控制情况：①公司年报中的相关陈述；②招股说明书中的相

4、关表述；③注册会计师出具的内部控制评价或鉴证报告及结论性意见；④公司单独公布的内部控制自我评估报告。其中，公司年报、招股说明书中对于内部控制情况的介绍属于强制性披露，而相应的内部控制自我评价报告和鉴证报告属于鼓励性披露的范畴。笔者从沪市、深市主板上市公司中随机选择了100家作为样本，根据以上4种信息来源对其内部控制信息披露情况作一了解，见表1。其中，“详细说明”指公司2010年年报中对内部控制建立健全情况进行了比较细致、有序的描述；“简单披露”指年报中对相关信息仅仅以“已建立了比较完善的内部控制制度”等类似语句进行披露；而一般描述则介于二者之间。从表1中我们

5、可以看到，尽管样本基数不同，但总体来看无论是强制披露还是自愿披露的比例较2006年杨有红、汪薇对沪市主板的研究有较大改善，在笔者随机抽取的100家公司中，每一家都或多或少对其内部控制的建立健全情况做出了介绍，并且自愿披露内部控制评价报告的公司高达78%，这说明上市公司已经逐渐意识到披露内部控制信息的重要性，事实上内部控制信息的披露有助于投资者更好地了解投资对象，减少广大股民由于信息不对称而产生的不信任感。但是，广大上市或即将上市的公司在披露内部控制信息时存在着严重的“报喜不报忧”问题，在笔者调查的100家上市公司中，仅有3家在内部控制评价报告中说明了其内部控

6、制制度中存在或潜在的问题，大部分尽管按照规定进行了披露，所披露的内容却大多是一些“模式化”信息：公司已经在XX方面建立了完善的内控制度，具体包括……这种僵化5死板的披露模式很难反映出企业真实的内部控制运转情况，当然难以获得投资者的认可。并且，从表1中我们还可以发现，尽管都是自愿披露，公布内部控制评价报告和鉴证报告的公司数量却相去甚远，而在已公布的32份鉴证报告中，注册会计师无一例外的出具了标准无保留意见。二、我国上市公司内部控制信息披露的问题分析对于上市公司的年报上应当披露怎样的内部控制信息，内部控制评价报告又究竟应当评价些什么，学术界一直以来都讨论不休。但

7、是，基本观点应当是一致的：上市公司应当通过年报或其他报告如实描述其内部控制情况，以生动、准确的方式传达出公司的运作情况，既不过分强调优秀之处，也不极力隐瞒问题所在。通过以上的抽样调查情况我们对目前上市公司的内部控制信息披露情况有了基本的了解，但当我们对具体每家公司披露的年报、内部控制评价报告进行研究时，也不难发现其问题所在。（一）企业披露的内部控制评价信息不具有严格的程序5以A公司2010年内部控制评价报告为例，与其说该公司是在对该公司的内部控制制度运营情况进行评价，不如说是公司建立在“已具有良好的内部控制制度”这一假设前提下想当然得出的结论。其董事会在报告

8、中的评价语句可以用“公司已形成良好的内部控制体系……