刍议同一控制下企业控股合并长期股权投资

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1、刍议同一控制下企业控股合并长期股权投资同一控制下的企业控股合并是指在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制的且不存在控制关系的两方或多方中的一方(合并方)取得另一方或其余多方(被合并方)的控制权，被合并方被控制后仍维持其独立法人资格继续经营。一、会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定11(一)国外会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定《国际会计准则第27号――合并财务报表和单独财务报表》第37条规定，母公司在编制单独财务报表时，对子公司、共同控制主体的投资根据《国际财务会计准则第

2、5号》没有被归类为持有待售的子公司投资，应当按成本或者按照《国际会计准计准则第39号――金融工具：确认和计量》的规定进行处理。也就是说按照国际会计准则的规定，合并方对未归类为金融资产的投资的初始成本的计量以其取得投资的实际成本为准。由上可知，按照现行国际财务报告准则，合并方(母公司)在计量对被合并方(子公司)的长期股权投资的初始成本时，无需区分取得被合并方的股权是否形成企业合并。2001年7月1日，美国FASB推出了《财务会计准则公告141号―企业合并会计处理》，明确提出取消权益结合法，使购买法成为企业

3、合并的唯一方法，并在公告第13段指出“在这一公告范围内的所有企业合并都使用购买法”，据此可以理解，美国FASB认为合并方(母公司)在核算被合并方(子公司)的长期股权投资的初始成本时，合并方不需要考虑被合并方净资产的账面价值。综上所述，按照现行国际财务报告准则及美国财务会计准则，合并方在核算对被合并方的长期股权投资时不需要考虑合并双方在合并前是否属于同一控制，合并方取得对被合并方的长期股权投资的入账价值即初始账面成本均以合并方取得投资的实际对价为准。11(二)我国会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投

4、资的规定(1)对初始投资成本的计量。《企业会计准则第2号――长期股权投资》对同一控制下企业合并形成长期股权投资的初始投资计量规定：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始

5、投资成本与所发行股份面值总额之问的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。由此可知，我国企业会计准则对同一控制下企业合并形成长期股权投资的入账价值的计量方法的规定吸收了权益结合法的思想，合并方取得的被合并方所有者权益账面价值的份额是同一控制下企业控股合并形成长期股权投资的入账依据。[例]A公司分别持有B上市公司51％的股份和c公司80％的股份，并且A公司能够对B公司和c公司实施控制。2008年1月1日，A公司将其持有c公司60％的股权转让予B公司。经评估，2008年1月1日c公司的公允

6、价值为8000万，60％C公司股权的交易价格为480037，以现金支付。交易过程中，B公司发生了与收购c公司60％股权有关的直接费用为60万。2008年1月1日B公司、c公司的所有者权益简表如表1、表2：B公司取得c公司60％股权时做如下分录：借：长期股权投资3000资本公积1800贷：银行存款480011(2)对初始投资发生的有关费用的核算。《企业会计准则第20号――企业合并》对同一控制下企业合并过程中合并方发生的各项直接相关的费用的计量规定：除了以发行债券方式和发行权益性证券方式取得被收购方股权的，

7、同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，收购方应于收购发生时将其费用化计入当期损益。其中，合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。承上例，B公司做如下分录：借：管理费用60贷：银行存款60(3)对后续投资的核算。《企业会计准则解释第2号》对母公司(合并方)购买子公司(被合并方)少数股权所形成的长期股权投资入账价值的核算做了如下解释：母公司购买子公司少数股权所形成的长

8、期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本――即以母公司为取得少数股权而支付对价的公允价值及相关费用之和作为后续投资的入账成本，也就是说对后续投资的计量方法的规定我国企业会计准则吸收了购买法的思想。11承上例，2008年c公司实现的净利润为0，未对外分配利润。2009年1月1日，A公司将其持有剩余的20％的c公司股权转让予B公司，经评估，2009年1月1日c公司的公允价值仍为8000万，20％C公司