产业并购及其价值创造研究.doc

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1、产业并购及其价值创造研究内容摘要：当前，我国经济结构调整和产业转型升级进入关键时期，产业并购成为提升企格业内在价值和产业竞争力的决重要手段。本文通过分析比斓较资本市场上的三种并购活ユ动的特点，指出产业并购在价值创造中的独特作用；并壹根据我国产业活动的特点和纨金融市场的实际运作情况，惟从产业并购的关键因素方面提出了创新的思路，并指出了产业并购过程中应注意的啜问题。关键词：产业结构产业并购内在价值并购是讯企业获得规模效应、进行价訇值创造的重要手段。当前，ⅹ我国面临经济结构调整和产业转型升级的关键时期，产冫业价值提升

2、的内在需求迫切实。随着股权分置改革的完成颅，以产业重组与整合为目的的并购正逐渐演变为并购市㈨场的主流，成为提升企业内巨在价值和产业竞争力的战略选择。产业并购的内涵和细特点近年来，我国资本市缳场的并购活动日趋活跃。以上市公司为例，自XX年5诣月股权分置改革开始以来，谋并购活动呈现加速趋势。从觚并购的动机出发，这类活动旗大致分为三类：一是以借壳桃上市为目的的股权置换式收〓购；二是以整体上市为目的蠓的资产注入式并购；三是以睚产业整合和产业价值提升为漉目的的资产重组与并购。第陧三种方式即所谓的产业并购啬。12/12与前两类

3、并购活动不同锓的是，产业并购是从产业结构变化的角度来解释并购动巳因的。正如哈佛商学院教授彘迈克尔•詹森所述，“一个行业产生伊始，由于技术创新等带来的高额回报率会吸劢引大量的资金和企业进入，胄推动行业迅速发展并走向成碗熟，最终行业内会形成过剩ㄘ的生产能力。解决行业过剩郐生产能力需要有一个企业退暖出机制，而由于退出壁垒的辩存在，企业不会自行退出，画更多的退出是通过兼并收购鼢来实现，其中包括立足于行噌业内的企业进行的整合性并购和行业外企业的进入性并仡购。”与借壳上市和整体上嵊市为目的的并购活动相比，盼产业并购在决策主体

4、、并购目的和并购方式上都区别于悝前两者，进而在价值创造活胀动中也体现出其独特的作用卧。产业并购的决策主体是非关联方借壳上市是由于垲上市资源稀缺而出现的一种凹收购行为，特别是在股份制ぴ改造过程中，这种活动表现懋为壳公司获得对控股公司注ㄟ入资产的股权，同时以控股坎公司增持壳公司股权为代价味。全流通之后，大型企业开嬴始通过资产注入的方式实现︾企业集团整体上市。现阶段祚，整体上市收购中具有两个圳明显特征：首先是上市公司镙收购控股股东的资产；其次殇，收购通常以上市公司的股尻份作为支付对价。可以看出鳇，前两类并购活动在经济上忿属

5、于同一个决策主体。也即坜是说，并购过程中所发生的氩资产交易和收购行为都是在12/12关联方或潜在的关联方之间紧进行的，而关联交易在很多跳情况下是不对等的交易行为，因而不是以追求价值最大淞化为目的的。同时，由于资烹产的决策主体和属性没有发生变化，资产还是那块资产镊，人还是那帮人，这种并购俏对企业价值的提升作用并不乎大。相比之下，产业并购是绁伴随产业结构调整而出现、偬是在不同企业甚至不同行业芤之间进行的，原本属于不同决策主体的合并，收购的标掘的是非关联企业的资产或股权，这种交易是对等的商业交易，其目的是为了获得并

6、狈购之后带来的协同效应，即企业在生产、营销和管理的仗不同环节、不同阶段、不同采方面共同利用同一资源而产馄生的整体效应。因此，从长辕期看，产业并购可以通过财叱务的协同、管理的协同以及戽文化的协同等提升企业的内卜在价值。产业并购的目的鲅是实现产业结构的调整优化在整体上市的并购中，收购桫方式一般体现为三类：一是肮通过定向增发方式将集团公蕤司的资产注入上市公司；二罨是集团公司吸收合并所属上市公司，同时发行新股；三铈是同一实际控制人下的各上①市公司通过换股方式进行吸朊收合并，完成公司的整体上圹市。不论采用哪种手段，这橱种并购都

7、是企业集团内部的为重新组合，尽管上市企业的忪规模扩大了，但企业集团的ぽ总规模并没有扩大，只是通ヲ过整体上市实现了集团资产铬的全部证券化。当然，整体夯上市后消除了关联交易，改闶善了公司治理并使内部组织í结构得以优化，在一定程度12/12上有利于提高上市公司的质颁量，但从宏观上看，这种并甩购不具有产业整合的意义，殃也通常不会对产业结构产生漭影响。就借壳上市而言，其坊实质是上市公司与收购方的挽资产互换，目的是实现收购环方资产的证券化，为这些资隘产提供了一个融资和资本运硼作的平台。而产业并购的目的是使资源从经营效率低的镁企业

8、流向经营效率高的企业嗅，从而使资产存量在一个更艿有效率的用途或生产组织中得到集中，使产业结构更趋摒合理，企业规模结构更趋优化。因此，产业并购对于当颁前中国经济结构调整和产业悴结构优化的意义更为深远，幂是经济内在质量提升的重要稃手段，也是价值创造活动的觥源泉。产业并购的关键因ｄ素如果说以借壳上市为目愀的并购是与股改