南仁湖育樂股份有限公司取得或處分資產處理程序

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1、南仁湖育樂股份有限公司取得或處分資產處理程序99.06.09股東會通過修訂日第一條　　為使本公司取得或處份資產作業有所依循，特依證券交易法第三十六條之一及主管機關相關規定，訂定本處理程序。第二條　　資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。第三條　　名詞定義一

2、、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第

3、六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。九、所稱「最近期財務報表」係指公

4、司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。第四條　　投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於股東權益的百分之十五。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於股東權益的百分之百。三、投資個別有價證券之金額不得高於股東權益的百分之六十。第12頁，共26頁第五條　　本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。第六條　　取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固

5、定資產，悉依本公司內部控制制度“固定資產循環”辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准後執行，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會決議通過後始得為之。（二）取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元（含）以下者，應呈請總經理核准後執行，並應於事後最近一次董事會中提會報備；；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會決議通過後始得

6、為之。（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由財務部、使用單位負責執行。四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二

7、十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具