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1、关于猴王股份有限公司转让债权及担保责任给股东夷陵国有资产经营公司及其子公司宜昌市大地信用担保公司之关联交易的独立财务顾问报告鄂信咨字（2001）第010号一、释义以下简称在本报告中的含义如下：ST猴王：指猴王股份有限公司夷陵公司：指宜昌市夷陵国有资产经营公司市商业银行：指宜昌市商业银行大地信用公司：指宜昌市大地信用担保公司本次转让：指猴王股份有限公司董事会通过决议，将猴王股份有限公司持有的应收猴王集团公司债权20,540.93万元转让给宜昌市夷陵国有资产经营公司；将猴王股份有限公司承担的19,865.40万元担保责任转让给宜昌市大地信用担保公司。二、绪言受ST
2、猴王的委托，湖北大信会计师事务有限公司担任本次转让的独立财务顾问，本报告是根据ST猴王提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在对本次转让所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提请投资者注意：本报告不构成对ST猴王的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。三、本次转让的有关当事人(一)猴王股份有限公司1、基本情况法定中文名称：猴王股份有限公司注册地址：湖北省宜昌市夷陵路344号法定代表人：汪东林股本：人民币30,272万元企业类型：股份有限公
3、司2、公司简介ST猴王系经湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会、湖北省财政厅于1992年8月8日以鄂改[1992]8号文批准设立的股份有限公司，1992年11月18日正式成立。经湖北省人民政府于1993年6月29日以鄂政函[1993]55号文及中国证券监督管理委员会于1993年9月29日以证监发审字[1993]75号文批准,本公司向社会公开发行人民币普通股股票3000万股,并于1993年12月在深圳证券交易所挂牌交易。经营范围:主营焊接材料、焊接设备、机械电器设备生产及销售等；兼营房地产开发、汽车运输、广告设计和制作等。(二)宜昌市夷陵国有资产经营公司基
4、本情况：法定中文名称：宜昌市夷陵国有资产经营公司注册地址：湖北省宜昌市法定代表人：陈华远注册资本：250，000万元企业类型：国有独资公司经营范围：以国有资本具体出资人身份，对市级企业国有资产进行资本经营、投资运营、产权经营。（三）宜昌市商业银行基本情况：法定中文名称：宜昌市商银行注册地址：宜昌市夷陵大道22号法定代表人：熊从银注册资本：16，300万元企业类型：股份有限公司经营范围：吸收公共存款，发放中、长期贷款，办理票据贴现等。（四）宜昌市大地信用担保公司基本情况：法定中文名称：宜昌市大地信用担保公司注册地址：宜昌市东山大道104号法定代表人：郑帮华注册资
5、本：3，800万元企业性质：国有企业、夷陵公司之子公司经营范围：企业生产经营活动担保；企业技术改造、信息交流和其他经营活动的担保等。(五)财务顾问法定代表人：吴益格注册地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座八楼邮编：430013电话：027-82814094传真：027-82816985E-mail:daxincpa@public.wh.hb.cn联系人：密惠红刘怡祥四、猴王股份有限公司对猴王集团公司20,540.93万元债权的演变由于历史原因，ST猴王自1993年成立以来，在管理上一址隶属于猴王集团公司，实行的是“一套班子、两块牌子”的管理模式，与
6、猴王集团公司实行混业经营，在人、财、物方面没有严格分开。由于法人治理结构不完善，法人财产不独立，造成猴王集团公司以ST猴王名义对外形成的负债20,240.93万元直接由猴王集团公司使用并入帐，ST猴王并未收到借款及借据，也未反映此负债。随着上市公司规范运作的日益完善，ST猴王董事会于2000年3月2日召开会议，形成了猴王股份有限公司与猴王集团公司“三分开”的决议。在理顺帐务的过程中，经与猴王集团公司核对，发现以ST猴王名义的借款本息20,240.93万元在猴王集团公司入帐，为明确债权债务关系，ST猴王将上述借款本息转入相关负债帐户，同时增加与猴王集团公司的往来
7、。此外1998年12月,ST猴王代猴王集团公司支付仙桃焊条厂投资款300万元。上述两项共形成ST猴王对猴王集团公司的债权20,540.93万元。五、猴王股份有限公司承担19,865.40万元担保责任的由来1996-1998年,猴王集团公司分13次向宜昌市商业银行借款15,833.10万元,均由ST猴王提供担保,由于猴王集团公司无力偿还上述借款本金、利息及诉讼费用,经宜昌市中级人民法院（2000）宜中经初字42号、55号、59号、61号、87号、96号等文判决,由ST猴王对上述借款本金及利息共19,865.40万元承担连带清偿责任,其中借款本金15,833.10
8、万元,利息及诉讼费用4,032.30万
