浅谈国有参股投资监管能力的提升.docx

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浅谈国有参股投资监管能力的提升伴随着混合所有制改革的持续深化，国有企业以参股方式与各类所有制企业开展合作，对优化国有资本结构、提升资源配置效率产生了重大影响。但国有企业对于参股投资的监管缺乏有效手段，“只投不管”现象较为普遍，一些领域风险比较突出，难以保障国有股东权益。如何规范国有企业参股投资，提升参股股权监管能力，防止国有资产流失，是国有企业管理者当下必须要考虑的课题。一、国有参股投资监管面临的困境为提升参股企业投资效果和效率，国有企业对参股投资管理越来越重视，但参股企业投资效益不佳、股权退出难、部分企业存在“失管”等现象屡见不鲜，究其原因，国有企业对参股股权的管理面临以下困境：(一)参股管理机制不健全部分国有企业未建立参股投资全流程管理体系，缺乏对参股投资的统筹监管。一是管理制度不健全，未制定参股股权管理和选派人员等相关规章制度，不能从源头上规范参股股权投资行为。二是没有建立专业的股权管理团队，缺少统一的归口管理部门，未能及时掌握参股企业的经营状况和重大决策信息。或者即使设置了职能部门，但对于参股企业的监管流于形式，只限于收集基础资料、委派董监高出席重要会议，未深入研判可能存在的风险，错失采取应对措施的时机。三是未建立选派人员管理机制或选派人员履职不到位。一方面，未明确选派人员的职责范围、议事规则、表决权限等，导致选派人员开展工作无从下手；另一方面，选派人员没有足够的时间精力或自身业务水平不高，无法对参股参股企业履职尽责，甚至存在个别责任心弱化的选派人员，被所在的参股公司同化，难以有效发挥监督作用。(二)参股投资决策不合理 参股投资决策不合理主要表现在以下几个方面：第一，投资方向不科学。有的国有企业在开展参股投资时为规避监管要求，开展非主业投资或者投资风险畸高的领域；有的国有企业未考虑自身战略发展和产业发展需要，参股投资带有较大随机性和投机性。第二，风险评估不充分。首先，对合作对象的选择不严格，未能进行充分的尽职调查；其次，未对投资项目进行可行性论证或对风险的研判流于形式，对关键指标的预计不足，缺乏科学的数据支撑；可研编制偏乐观，项目运行后的实际盈利情况达不到投资预期；再次，交易结构的选择不合理，如以明股实债的方式开展参股合作，股权比例过高增加投资成本或过低无法形成重大影响，投资议价远超市场公允价值等。第三，决策机制不健全。部分企业进行参股投资未履行内部决策程序，重大投资未纳入“三重一大”事项由领导班子集体决策。(三)参股投后管理不到位1.参股企业法人治理不完善(1)“三会”制度未建立。部分参股企业没有建立“三会”制度，未按照企业流程和议事规则召开股东会、董事会，导致重要事项未经集体决策，国有股东难以正常参与参股企业的管理和决策。(2)内控体系不健全。部分参股企业的控股股东较为强势，不正当干涉企业的经营管理，采取独断专行的决策手段，故意剥夺其他股东的话语权和表决权。(3)小股东条款约定缺失。在章程和投资协议层面未明确约定有利于小股东行使权力的条款，国有股东最基本的权益无法得到保障。2.国有股东履职管控较薄弱 (1)获取信息较被动。参股小股东由于信息不对称，难以实时掌握企业生产经营动态情况，更多的是事后对重大决策事项进行监督，而较少参与事前决策和事中管理，缺乏对风险的提前规避。部分国有股东由于持股比例过少，或因为历史遗留问题无法向参股企业委派产权代表，也无法获取财务报表、审计报告等重要资料，缺少了解参股企业经营状况的有效途径。(2)履职监管浮于表面。部分国有股东对参股企业的只是形式上的管理，只限于收集汇总基础信息，缺乏对信息的有效挖掘及利用，未能及时发现异常的决策事项和财务状况，对潜在的风险无法进行有效的预防与处置。3.股权经营运作水平不高部分国有企业未合理研判各参股股权的经营运作方向，任其发展，导致低效无效投资普遍存在，资产盘活难度较大。如：部分企业设立后长期未实际出资；部分企业经营效益未达预期，存在资不抵债、停产停业、可持续能力不足等情况；部分企业投资回报并不理想，长期未分红，投资净流出较大。(四)参股股权退出阻力大不少国有参股企业投资退出难，主要存在以下阻力：第一，国有股东缺乏对参股企业退出路径的思考，未建立股权退出机制，导致退出渠道不畅；第二，参股企业设立时，未明确约定股权退出相关条款，国有股东持股比例少，话语权弱，想要退出时难以与其他股东达成共识；第三，国有股权处置需符合国有资产处置监管规定，经过一系列复杂、耗时的程序后，可能无法找到满足条件的受让方以致错失最佳退出时点；第四，对于带有政治性目的、社会效益为主的参股投资，为了完成招商引资任务或出于维稳考虑，即使是低效无效、长期亏损也得继续持有；第五，一些带有历史遗留问题的参股投资，当时参与决策的负责人和当前实际管理的负责人并不一致，现任领导存在顾虑，想清理又怕国有资产流失被追究责任。二、国有参股投资监管能力的提升 参股投资作为国有企业对外投资的重要组成部分，其存在的必要性是不言而喻的，对于参股股权管理中面临着的诸多困境，我们要迎难而上，进一步提升监管能力，积极维护国有资本投资主体的股东权益，具体来说，可以从投前策划、投资决策、投后管理、退出管理几个维度提升国有企业参股投资的效率与效益。(一)投前策划维度1.加强制度建设坚持制度先行，建立健全参股企业投资制度体系，包括制定对外投资、选派人员、投后等参股管理制度，不断优化规范投资流程，指导国有企业规范投资行为，从制度上强化参股监督管理。2.成立参股股权管理的专业化团队成立专门的股权管理部门或指派专员统筹参股监管工作，协调参股投资企业重大事项，收集汇总重要信息，对参股股权的进一步增持、退出、转让等提出专业性建议。针对投资期间可能存在的风险和隐患，探索建立风险预警机制，给出建设性的应急处理方案。除做好集团本级的参股股权跟踪管理外，还需加强对下属企业的业务指导和监督检查。3.建立选派人员管理机制建立选派股东代表、董监高及重要岗位人员等产权代表的管理机制。一是建立选派人员授权制度，通过授权进一步明确其职责范围、议事规则及表决权限等，使其决策行为能充分反映股东意愿。二是建立选派人员报告制度，选派人员可通过例会、专项报告、年度述职报告等方式将掌握的企业运行情况反馈给股东，并提示可能存在的风险。三是建立选派人员轮换制度，选派人员要定期轮换，减少和避免舞弊事件的发生。(二)投资决策维度1.严把投资方向 结合企业发展目标和战略定位，制定切实可行的投资计划，科学把控新增参股投资，严格控制非主业投资，把更多资源用于深耕主业、做强主业；严控投资不熟悉或者不擅长的领域，不投资负面清单禁止类业务。对于政府交办的带有功能属性的参股投资，要注重社会效益和经济效益的平衡。2.强化风险评估在合作对象的选择上，要进行充分的尽职调查，注重资源的互补协同，选择信誉好、财务状况佳、管理水平高的合作方。在投资项目的选择上，编制内容详实的项目投资可行性研究报告，强化可持续发展能力、财务评价、社会效益、风险评估等方面的投资分析与风险预判，结合企业发展规划，做高质量投资。在交易结构的选择上，参股方式、参股比例、投资议价在友好协商的基础上均要符合市场公允需要。3.健全决策机制明确股东会、董事会、经理层的投资决策管理规则、权限和决策程序。加强参股决策审核，组建包括法务、财务、风控等专业人员的管理决策队伍。限额以上的参股投资，应作为企业“三重一大”事项由领导班子集体决策。内部决策程序履行完毕后，根据权限将投资项目提交至国资监管机构核准或备案。(三)投后管理维度1.提升参股企业法人治理水平(1)完善治理结构。一方面，督促参股企业完善法人治理结构，厘清股东会、董事会、经理级职权，规范其“三会”运作机制，加快企业治理文件的出台。另一方面，帮助参股企业建设内部控制体系，明晰重大事项决策流程，规范日常管理事项。(2)章程保障权益。通过章程、投资协议等明确股东的权利和义务，强化对国有参股股东的利益保护，如明确约定小股东人员派驻、关联交易、大额资金使用、利润分配等关键事项的决策参与权，最大限度争取兜底条款和退出条款，可考虑争取特定事项的一票否决权。 2.提升国有股东监管履职水平(1)注重日常管理。通过获取重要财务资料、听取选派人员报告、实地考察走访等方式掌握参股企业生产经营动态情况，重点关注其法人治理是否健全及有效运行、经营发展是否达到预期目标。加强对重大关联交易、对外投资融、借款担保、应收应付、无形资产使用等方面的财务监测，切实防范经营风险。定期或不定期对投资项目的效益和风险进行动态分析，发现异常的要剖析原因，强化对参股企业的运营监督。对股权的取得、变动、注销等及时办理登记手续，确保产权登记的及时性和完整性。(2)深化内部监督。建立健全参股投资风险管理体系，将参股经营作为企业内部管控的重要组成部分。加大对参股投资决策、关联交易、重要业务领域的调研或检查，必要时深入参股公司开展专项审计。同时，国有企业可加强与工商、税务等部门的信息交流，协同社会审计、巡视巡查等外部力量，进一步加强对参股企业的监督与管理。(3)构建考核体系。首先，将参股投资效率与投资企业负责人年度绩效考核相挂钩，在考核经营业绩的同时，加入社会效益、可持续发展能力等方面的评价，避免因追求近期效益而发生短期行为。其次，完善对选派人员的考核评价体系，加强履职评价管理，评价结果作为选拔任用的重要依据。3.提升股权经营运作水平(1)合理研判经营运作方向。国有企业应运用定量与定性相结合的投资评价方法，从核心竞争力、盈利能力、竞争激烈程度等角度出发，研判各参股股权的经营运作方向，合理调整国有资本投资比重。对于发展前景好、投资效益佳、协同效应强的参股企业，可通过增持股份提高股权比例甚至取得控股地位，实现自身经营规模的扩大；对非主业、效益差、非持续经营、长期未分红等不必要的参股，要进行价值评估，属于低效无效的，可通过清理退出、重组整合等措施加快资产盘活；属于战略性持有的，要定期分析研判运营状况，密切跟踪潜在风险因素的变化。 (2)实施后评价管理。定期开展科学系统的投资项目后评价工作，对参股企业的资本运营质量、效果和效率进行综合评价，将评价结果与投资初期的目标进行对比并分析差异，提出改进和完善的意见建议。通过“以查促改、以改增效”总结参股投资经验及教训，动态调整和完善国有企业的参股管理模式，进一步提升参股管理水平。(四)退出管理维度国有资本退出是股权投资的重要环节，但越来越多的国有参股企业面临着股权退出阻力，优化退出机制迫在眉睫。首先，在起草章程或签订合作协议的环节，将国有股权的退出条件和具体方式予以书面明确，写入协议条款。其次，加大对低效、无效或存在历史遗留问题的参股投资的清理力度，提出处置清单并规定时间节点，避免股权迅速贬值而造成国有资产损失。再次，创新参股股权退出渠道，除采用进场交易、协议转让、拍卖等常规方式退出外，国有企业可考虑创新退出渠道，如实施股权置换、助推参股企业资产证券化、引进其他战略投资者以稀释股权等。最后，在国有参股投资中未履行或未正确履行职责，造成国有资产流失或其他严重不良后果的，对相关负责人进行严格追责。综上所述，国有参股投资监管能力的提升涉及股权投资事前、事中、事后全流程，是一项长期而复杂的工作，不可能一蹴而就。在实际执行中，国有企业要充分考虑自身经营状况及发展需要，灵活采取提升监管能力的措施，构建科学的参股股权管理体系，规范参股投资决策，做好投后管理，适时退出低效无效参股投资，切实提升参股投资效果与效率，促进国有经济健康发展。■