执行长的薪酬

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12第七章執行長的薪酬

23前言-1董事會必須處理的複雜工作中，其中之一就是決定執行長與高階經理人的薪酬。管理階層的薪酬必須對目前的優異表現給予獎勵，同時還要為未來的類似表現提供誘因。薪酬在設計上還應該避免讓平凡或差勁的表現獲得酬庸。董事會往往會很擔心顯然有能力的執行長被其他公司搶走，以及後續的公眾監督，但卻不怎麼擔心可能會有外界的壓力團體質疑執行長的薪酬高得不像話，因為這種事的威脅性比較低。

34最近幾年來，由於主管的薪酬都攤在眾人眼前，所以擬訂薪酬方案的工作也變得很複雜。媒體會主動公布執行長的薪資，不管是全國還是地方報紙都一樣。（薪酬会计）公布執行長的薪酬總額是很聳動的新聞。美國1993年修訂的稅法規定，公開發行公司每年薪資超過100萬美元的部分不可列為免稅的可扣抵支出，於是有很多公司便喜歡以其他的薪酬形式來代替底薪。前言-2

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56本章大綱7.1執行長薪酬的一般水準7.2主管薪酬的目標7.3薪酬組合7.4聘雇契約（含競業協議與資遣規定）7.5黃金甚至是白金降落傘7.6通常會動用到剩餘選擇權的事件

677.1執行長薪酬的一般水準

787.1執行長薪酬的一般水準-1為了使我們的討論能以執行長薪酬的普遍水準為基礎，我們以100多家各行各業的公司為樣本提出了一些簡要的特徵，如圖7-1與圖7-2所示。這些資料是取自公司的委託書，來源則是一項過去沒有發表的研究。委託書是在每年召開股東會之前發出，以便向不克出席的股東取得「委託權」或投票權。委託書上必須列出主管薪酬的相關訊息，其中就包括了公司主管已經實現和尚未實現的股票選擇權收入。表7-1與表7-2的資料則是擷取自附錄4-1所提到的道瓊工業與標準普爾500樣本。

897.1執行長薪酬的一般水準-2

9107.1執行長薪酬的一般水準-3

10117.1執行長薪酬的一般水準-4

11127.1執行長薪酬的一般水準-5

1213圖7-1提出的分析是以底薪加紅利的整體薪酬平均水準來對照較高與較低的薪酬水準。當執行長的整體薪酬水準提高時，底薪就會隨著整體的比例下降，紅利則會隨著整體的比例上升。（薪酬会计）現金薪酬是指該年的底薪與所有的年度紅利，長期薪酬則包括長期紅利，以及股票選擇權與限制股的價值上漲所產生的收入。7.1執行長薪酬的一般水準-6

1314圖7-2指出，一般來說，整體薪酬會隨著組織的擴張而大幅提高。但從這張表也可以看出，當公司變大而享有規模經濟時，執行長的薪酬占公司營收的比例就會降低。我們可從這張表中得到一個合理的結論，亦即執行長可能原本就希望藉由收購的手段來擴大公司，以便為本身的薪酬帶來正面的影響。為了說明執行長薪酬的普遍水準，以及現金薪酬（底薪）與各類長期薪酬之間的關係，表7-1以30家道瓊公司為對象，分別列出了執行長薪酬的最高、平均與最低水準。7.1執行長薪酬的一般水準-7

1415表7-2針對標準普爾500名單上的25家公司列出了類似的資料，這個樣本的數值範圍也很大，而且底薪與整體薪酬的差距同樣明顯。（薪酬成本）拿這個標準普爾500的樣本來比較道瓊的30家公司，前者的執行長薪酬總額平均大概是後者的一半。這種薪酬水準最能反映出一種現象，亦即這群標準普爾500公司的規模比較小，這點只要從圖7-2和圖7-3的資料中就可以看得出來。圖7-3指出了執行長的薪酬總額是如何隨著公司規模與營收的提升而大幅擴張。7.1執行長薪酬的一般水準-8

15167.1執行長薪酬的一般水準-9

16177.2主管薪酬的目標

17187.2主管薪酬的目標-1主管薪酬的目標是要找出平衡的水準，一方面為股東帶來最大的報酬，一方面迎合他們對薪酬成本淨值（netofthecostofthecompensation）的風險容忍度。董事會所遭遇的挑戰在於，要如何為股東發掘與爭取最好的待遇。

1819董事會在制訂最理想的主管薪酬金額時，必須先針對奠定薪酬策略的基礎解決幾個基本的觀念問題，包括：什麼才是良好的績效？管理階層是否在績效上表現得不一樣？薪酬是否真能吸引到優秀的管理人才？管理階層的薪酬該不該或有多大一部分應該「自負風險」？7.2主管薪酬的目標-2

1920實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-1問題通用動力（GD）公司發現自己的處境岌岌可危，因為以軍用為主的產品與服務已經多到不堪負荷，但國防工業當時卻遇到政府大幅削減採購量，使業界嚴重生產過剩。這個問題牽涉到公司要怎麼迅速調整步伐，才能在這個艱困的環境中生存下來。

2021情況在1992年之前，通用動力可說是擁有傲人的歷史，它為美國軍隊構思、設計與製造了各式各樣的先進武器與其他系統，該公司的產品包括軍機、核子潛艇、航空系統、飛彈和電子系統。在1991年，通用動力是第二大國防承包商，它的總營收有82%來自國防相關業務的收入。1989年，董事會把曾經當過太空人的威廉‧安德斯（WilliamAnders）從奇異公司請來擔任執行長的法定接班人，並保證他會在1991年1月1日變成通用動力的執行長。因此，安德斯只有一年多一點的時間可以仔細研究公司的各項業務，他的目標則是要擬訂一套可行的策略來帶領公司前進。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-2

2122安德斯發現，公司似乎深陷泥淖之中。公司的股價從1987年2月每股70美元的高點跌到1990年年底（也就是安德斯接任時）的25.25美元。此外，公司還公布了1990年的虧損是8億多美元，公司的舊債與附帶借款也被信用評比機構調降了等級。安德斯顯然面臨了一項艱鉅的任務。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-3

2223在多項與世界局勢有關的事件配合下，軍事設施在近期（1991年）的可能需求減少到不如以往的水準。安德斯看得很清楚，通用動力必須縮減規模與範疇。他覺得公司的經營缺乏效率，所以他必須強調新的重點，也就是把公司改造成以股東的利益為導向。他覺得公司必須迅速轉型，以便把焦點從科技轉移到股東身上。於是他撤換或淘汰了大部分的高階主管，並完成了一波的裁員，公司的營運則由一群非常能幹的董事所組成的一流董事會負責監督。接著安德斯向董事會報告說，公司需要聘用大量的新經理人，但他懷疑在目前的狀態下，公司能取得所需要的技術與經驗。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-4

2324董事會著手訂定獎勵方案為了徹底解決這個問題，於是安德斯便在董事會的同意下，為大批經理人與其他的重要員工訂出了全面性的獎勵方案。這些獎勵總共包括薪資、紅利、限制股的獎賞（一次發給主管，但可以賣的時間有限制），以及股票選擇權的獎賞。安德斯的想法是，為了徹底改造公司的文化，而且他也覺得有必要這麼做，所以必須給重要的員工強烈的財務誘因。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-5

2425這項方案的其中一項作法是配發新的股票選擇權，以取代當時「低於水平」而且對持有人沒有價值的舊獎賞。安德斯的方案中還包括了股票投資計畫，也就是由公司配合6萬多個參與員工的投資貢獻，使他們願意拿錢來買公司的股票。（薪酬管理）1991年6月，公司有54%的人參加這項計畫；到了1992年6月，參加這項計畫的人已經持有公司15%的股票。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-6

2526大幅改革的結果公司接連展開後續幾波的裁員、削減管理階層，並開始把對通用動力的價值不如買主的事業脫手。把這些事業賣掉後，公司發現自己的現金比支持剩餘事業成長所需的經費還多。當安德斯宣布多角化的策略對公司毫無用處，「過多現金」的最佳用途就是透過股票回購計畫或股利把現金分給股東時，財務分析師無不對他另眼相看。這項宣布造成股價持續上漲，就像當初宣布獎勵方案時一樣。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-7

2627到1991年年底時（安德斯的第一年），獲利情況已經恢復，公司握有8億美元的現金，而且大部分的長期債務都已還清。透過資遣加上好幾項脫手事業所帶走的員工，公司幾乎減少了20%的人員。這些改善主要反映出投入且積極的員工一直在進步，股價也因此上漲到53.75美元，足足比1991年的股東價值多了一倍。（薪酬相关）實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-8

2728可觀的成果在1991到1993年間，通用動力出售了7個部門並因此進帳了30億美元。賣掉的單位在出售時雇用的員工有4萬4,000名，所以公司規模比以前小了三分之一。重整後的通用動力公司成了一家競爭力大增的企業，並得以透過組織與領導在規模更小、要求更嚴格的國防產品市場上競爭。公司的幕僚人數從650人減少到200人左右，到1994年年底時更計畫進一步縮減為50人。這波精簡對於降低營運部門必須吸收的經常費用支出有很大幫助。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-9

2829到1993年年底時，公司透過這些相關行動所得到的現金將近有40億美元。這些現金被用來清償公司將近所有的債務、加發年度股利給股東、以將近10億美元買回1,300多萬股，並透過三次額外的配息回饋給股東每股50美元。當時有一件令人印象深刻的軼事，那就是在公司股價狂飆的這段期間，投資大師華倫‧巴菲特宣布以大約每股73美元的價格買進400萬股（大約占流通在外股數的15%）。他對於通用動力的管理階層表達了強烈的支持之意，並宣布只要安德斯繼續擔任執行長，他的股票委託投票權就歸公司所有。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-10

2930各方的報酬表7-3列出了在1991年1月到1993年12月這段期間所提高的股東價值如何分配給通用動力的管理階層、員工和股東。金額是以百萬美元計，整體收入包括分紅、限制股的收入，以及股票選擇權的收入。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-11

3031實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-12

3132當公司的財富大幅翻揚時，股東很少會反對共享成果。我們在這裡看到了一個非常優秀又很稱職的董事會，它看出公司需要徹底改革，於是第一步便先從外面找來了一位非常能幹的執行長。董事會讓這位新的執行長有時間了解公司的問題及規劃策略、通過計畫讓廣泛的財務獎勵適用於公司的每個員工，並確保策略能很有效地執行。有一位原本對通用動力的獎勵方案多所批評的分析師說：「假如我們少花一點時間去批評安德斯的薪酬配套措施，多花一點時間去加碼通用動力的股票，現在的財務狀況就會好得多了。」實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-13

3233重點非常時期需要大膽積極的行動，所以董事會主動找了一位有經驗的外人來領導公司推動必要的文化改革。董事會和安德斯特別有眼光的地方在於，他們為組織內的各個階層提供了財務誘因，於是全體上下便成了改革的推手，而不是改革的阻力。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-14

3334除了組織的成熟度以外，企業的本質是公司處境的另一個重要變數。舉例來說，假如所屬行業的週期很明顯，公司就必須有能力應付低於平均水準的淡季與高於平均水準的旺季。在這些情況下，董事會必須仔細評估公司的財務績效，尤其是和同儕比較的結果，並據以獎勵管理人員。要是缺乏相對的比較，董事會就會面臨風險，那就在是淡季時留不住好的管理人員、在旺季時又讓差勁的管理人員得到過多的獎勵。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-15

3435總而言之，財務表現一定是重要的績效指標。然而，衡量財務績效的標準有哪些？這個問題卻沒有絕對的答案。管理階層的目標應該是讓公司賺取的投資報酬能反映出企業的既有風險與資金成本，並配合股東的目標。董事會應該思考所有事業過去和目前的平均水準，以及同業公司的報酬率，以訂出標準的股本報酬目標。假如同業公司證明這個行業的報酬比不上更大市場的報酬，董事會就必須接受這是個低於平均水準的行業，並據以調整本身的企業策略。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-16

3536公司可利用各種措施改善投資報酬率並促成它改變，其中可能同時包括利用絕對評量標準（如銷售金額），或是運用比率與成長率（如銷售成長率）。如果要讓管理階層全力達成預期的結果，設法訂出管理階層可以控制、並使獎勵與成就連結的可量化目標是非常有效的方法。表7-4列出了一些基於此目的而經常採用的重要指標。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-17

3637實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-18

37387.3薪酬組合

38397.3薪酬組合-1表7-5指出，大部分公開發行公司的執行長薪酬制度都是從底薪開始，而且可預見的所得水準理應比照其他同級公司的執行長。一旦確定了底薪，董事會就必須決定不同績效水準的薪資配套總值。其中的策略問題在於，有多少應該自負風險、有多少應該給予保證；有多少比例的薪酬應該列為短期、有多少又該列為長期。

39407.3薪酬組合-2

4041底薪幾乎一定是薪酬配套的起點，而且它通加上短期紅利的約定與長期的薪酬配套。長期配套的內容可能包括現金紅利，以及多種參與股權的形式，這一切都是為了鼓勵管理階層從股東的角度去思考與行動。其中可能包括配發限制股、給予股票選擇權，或是要求購買股票，資金由公司借給主管，但這種作法愈來愈不討好，因為它可能會被嚴重濫用。雖然股票形式的獎勵可能要花一段時間才能完全付給管理階層，但它往往會使薪酬水準變得十分有吸引力，因而對行為產生明顯的影響。7.3薪酬組合-3

4142（一）底薪底薪是薪酬配套的起點。董事會在研議執行長的底薪時，必須決定它希望把自己和外在市場的水準拉近到什麼程度。假如公司希望靠傑出的人才帶來傑出的績效，它就必須提出有可能帶來高額報酬的薪酬配套。假如公司只想達成中等的績效，它就會只想付出中等的薪酬。這個問題的解決方式往往是讓底薪保持中等或是比平均水準稍微高一點，等達到理想的績效時再發給自負風險的薪酬。最糟的情況是兩邊都給，也就是不管績效如何都發給高額的底薪，然後再加上豐厚的自負風險配套。

4243（二）特別福利特別福利對接受者的價值通常占到底薪的三到五成。在正常的情況下，公司都會包括標準的雇主稅額、醫療保險津貼、休假與旅遊補助，以及退休金等。事實上，特別福利的部分很容易被董事會與執行長嚴重濫用，尤其是在退休配套的部分。

4344（三）額外補貼有些公司針對職務所發給的額外補貼也很多。交際應酬的開銷可以列為招待客戶的可申報營業費用，或者這些費用也可以額外加入主管的薪資中。開車和坐飛機也可以報帳，因為它會使主管提高效率。額外補貼也是另一個容易遭到濫用的項目，因為它是一種很有價值的額外薪酬。此外，這些福利往往不需要接受者付所得稅，要不然就是只要付一點點。

4445（四）短期績效的紅利短期紅利的基準通常是個人績效（達到個人目標）與公司績效在某種程度上的結合。除了執行長以外，高層主管往往會有一部分的紅利是建立在他們所處事業單位的績效上。

4546（五）長期績效的紅利-1董事會和執行長討論公司策略時，可能會和執行長一致認為，達到某些長期性目標對公司的前途至關重要。這些長期目標可能包括及時完成目前正在研發、而且迫切需要的新產品開發計畫，而這可能會使公司很多現有的產品變得不合時宜。長期目標也可能是要用減價方案來打擊競爭對手，因競爭對手覺得跟進後不可能賺得到錢。或者大家可能覺得需要建立全球性的銷售與經銷網，以確保公司能在日益全球化的市場上永續經營。

4647為了確保執行長能全力追求這些長期目標，並避免在這個過程中蒙受金錢上的損失，董事會往往會針對完成的部分給予長期的獎賞，並把它置於現有的短期目標與誘因之上。假如我們全都按照感覺上對自己與老闆最有利的方式來做事，這些長期與短期獎勵支出的形態可能就會決定執行長會如何完成目標。（五）長期績效的紅利-2

4748對於執行長該不該同時達成所有的長短期目標，以賺取整個紅利配套的獎賞，董事會必須仔細思考可能的影響，因為這種不切實際而且往往出乎意料的情況會導致執行長的薪酬總額高得不像話。在通用動力的例子中，高額的紅利顯然有它的道理。在其他的情況下，要是獎勵方案有好幾個方面同時到達上限，這樣的付出就會顯得不當且離譜。（五）長期績效的紅利-3

4849（六）股票選擇權-1股票選擇權是指在未來的某一段時間內按照約定的價格與規定的股數購買公司股票的權利。大部分的選擇權都屬於「非限制條件」（nonqualifying）類，也就是在稅務上不適用資本利得的處理方式。當選擇權被行使時，利得便會被當做一般所得來課稅。總股數通常是按照時間分批發放，所發放的總數則是逐年取得。「取得」（vesting）是一個專有名詞，它是指股票選擇權真的變成持有者財產的時刻。舉例來說，執行長所得到的選擇權可能是以每股10美元的所謂履約價格（strikeprice）認購100萬股。不過，這項選擇權可能會以每年10萬股的速度分10年來取得，也就是把所有權給確定下來。

4950接著執行長就可以自由選擇是要持有股票還是把它脫手，以賺取履約價格（認購價）與現行市價之間的價差。當選擇權被行使後，這種交易的利得要在交易發生的當年繳納聯邦和州的一般所得稅。另一方面，假如選擇權有「限制條件(qualifying)」，選擇權的利得稅就可以遞延到出售時才課徵，而且任何獲利都會被當做資本利得來課稅。資本利得的處分是限制條件選擇權的其中一個迷人之處。提供限制條件選擇權有很嚴格的限制，所以使用得並不多。（六）股票選擇權-2

5051所謂的低於水平選擇權（underwateroption），這種選擇權的履約價格高於股票目前的市價，所以選擇權並沒有什麼價值。相反地，當選擇權的履約價格低於股票目前的市價時，這種選擇權就會被認為「有利可圖」。在截止日期以前，被取得且有利可圖的股票選擇權隨時都可以「行使（exercise）」（兌現cash-in）。（六）股票選擇權-3

5152（七）股票選擇權的其他細節當執行長對於公司的前途和股價上漲的希望很有信心時，他就會想要持有而不會賣掉任何實際握有的股票。要是行使取得選擇權後就把股票賣掉，這等於是向股東、投資分析師，以及一般民眾發出關於公司未來可能前景的負面訊息。因此，執行長比較可能把選擇權保留到到期為止，而這個時間可能是在比方說10年以後。把選擇權保留到過期也沒有合理的動機，因為執行長在那個時候行使選擇權並把股票賣掉並不會造成負面的觀感。

5253（八）配股有些公司喜歡把配股納入執行長的薪酬裡，以取代股票選擇權。配股的缺點在於，它在配發時要課稅，而且對公司來說，每股價格比選擇權要高。另一方面，要是接受者持有股票而不把它賣掉，它對接受者的確有一些不利的風險。

5354（九）購股方案華倫‧巴菲特對於選擇權是持反對的立場。他寧可公司配股，或是讓經理人以貸款來認購公司的股票。在這種情況下，公司會借足夠的錢給主管去買規定股數的公司股票，接著再由主管靠優異的表現取得紅利來「清償」這筆貸款。和配股比起來，這種購買方式比較能節稅，所以也能為經理人帶來比較大的誘因。

54557.4聘雇契約（含競業協議與資遣規定）

5556董事會和執行長簽訂聘雇契約的原因各有不同。執行長也許企圖保有一定的獨立性，所以想要明訂聘雇條件、薪酬水準，以及其他的額外補貼。董事會也許企圖確保公司的競爭地位，所以在制訂聘雇契約時，通常會以迂迴的方式禁止執行長在合約期間，以及在離開公司後的一段時間內投奔競爭對手或是投入其他類似的產業，而不是限制執行長只能在受聘的公司服務。由於非自願的受限在美國不合法，因此聘雇契約不會要求執行長為特定的公司工作。不過，它倒是會限制或規定執行長可以選擇的其他聘雇條件，以提升執行長繼續為公司服務的意願。7.4聘雇契約-1

5657公司不能強迫執行長續任，但執行長卻可以要求公司做到所有答應的條件，除非是發生了符合「正當理由」定義的事件。執行長的聘雇契約大部分都會明文規定，執行長做了哪些事會被視為違約，這些規定通常和怪異的個性、令人不恥的作法，或是其他有損公司名譽的行為有關。執行長違反這些規定就會被開除，但相對之下，董事會和公司也必須履行合約的規定，而且假如他們決定撤換執行長的原因不屬於正當理由，他們往往還必須付出一筆可觀的資遣費。7.4聘雇契約-2

57587.5黃金甚至是白金降落傘

58597.5黃金甚至是白金降落傘-1在談到執行長的薪酬時，「黃金降落傘」（goldenparachute）帶有非常負面的意義。這個名詞會讓人想到一個情形，那就是即將退休的執行長可能已經完成和另一家公司的合併而馬上要，或者他可能因為表現不佳而必須下台。不管執行長離職的原因是什麼，與離職行為有關的財務協議多半都提供了一套優渥而且往往是範圍廣泛的報酬給離職的主管。

5960這類協議最近卻到了讓很多人無法接受的地步。這種鉅額報酬的趨勢在公開發行公司合併時尤其明顯，像有一個例子就是兩家公司在合併時規定，離職的執行長終生都可以領取每年500萬美元，而且他的妻子也享有令人稱羨的附帶好處。在某些情況下，兩家公司合併時的配套好到讓兩邊的執行長搶著離開，而不願意留下來工作。有一個眾所皆知的例子是，由於股東群情激憤，而且股東馬上就要針對合併案舉行投票，於是講好的金額便砍了將近一半，以免股東不通過這個案子。在這種情況下，降落傘的描寫形容詞就必須從「黃金」改為「白金」。7.5黃金甚至是白金降落傘-2

60617.6通常會動用到剩餘選擇權的事件

61627.6通常會動用到剩餘選擇權的事件所發給的選擇權會存在多久，取決於可能讓人取所有選擇權的特定事件，而不是原本所訂的期限。假如有人交換股票，公司就會被一批新的股東控制，這就是所謂的「經營權易手」。隨著經營權易手，所有剩餘的股票選擇權就會立刻兌現，使持有者可以行使選擇權，然後在本身認為適當的時候出售或持有股票。

6263小結-1零和賽局（zero-sumgame）中，代表股東的董事會和代表自己的執行長會不斷爭論多少薪酬才叫做太多。不管執行長的總薪酬在某一段時間的絕對數字是多少，董事會、股東和大部分的人都會從公司股票在這段相關期間所創造出來的市值來看待這些薪酬，也就是以公司所增加的市場資本額來衡量。假如在執行長領取1億美元的期間，公司的市場資本額總共增加了200億美元，大部分的股東就會認為執行長的薪酬很合理，因為它只占所增加市場資本額的二百分之一。只有股東本身才能回答執行長的薪酬合不合理的問題，而且也只有當股東在相關的期間賺錢（或賠錢）的時候，這個問題才會出現。

6364執行長的薪酬包含了許多項目。直接給付或獎賞的部分一定會列在公司的委託書中，其他的項目對投資人來說可能就沒有那麼明顯。董事在代表股東的最大利益行使本身的職權時，一定要注意薪酬中的各個項目。當他們認為需要為能幹的公司主管提供符合市場標準的獎勵時，董事也必須在股東的利益與本身的看法之間仔細求取平衡。小結-2

6465延伸思考董事會要怎麼為執行長的薪酬決定適當的額度與組合？董事會要怎麼評斷執行長的表現？各種形態的薪酬分別有哪些優缺點？股票選擇權和其他股票形式的薪酬有什麼作用？董事會為什麼要採用有時候被稱為「降落傘」的離職條款來請執行長走路？