中国结算北京分公司 挂牌公司要约收购登记结算业务指南

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中国结算北京分公司挂牌公司要约收购登记结算业务指南（2019.08）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司CHINASECURITIESDEPOSITORYANDCLEARINGCORPORATIONLIMITEDBEIJINGBRANCH

1声明一、为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司涉及的要约收购业务，明确登记结算业务流程，根据《非上市公众公司收购管理办法》《证券登记结算管理办法》等有关规定，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“本公司”）制定本指南。本指南适用于收购人在本公司办理挂牌公司要约收购业务，挂牌公司办理要约回购业务时参照适用。二、本公司提供的证券登记及相关服务实行申报制。本公司对申报人提供的申请材料进行形式审核，申报人应当保证其所提供的申请材料真实、准确、完整、合法。三、如本指南与法律、法规及有关上位业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关上位业务规则为准。四、本指南自发布之日起生效，本公司将根据需要修改本指南，并在本公司官网（www.chinaclear.cn）及时更新，恕不另行通知。五、本公司保留对本指南的最终解释权。特此声明。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2019年8月

2目录履约保证......................................................1一、办理履约保证手续..........................................1二、解除履约保证手续..........................................3预受股份的临时保管............................................4一、预受股份有效数量的确定....................................4二、预受股份的临时保管........................................4预受股份过户及资金结算........................................6一、预受要约结果查询..........................................6二、收购资金的足额缴纳........................................6三、预受股份过户与资金结算....................................7四、剩余收购资金的返还........................................7其他事项......................................................9一、业务办理方式..............................................9二、业务接待地址..............................................9三、业务接待时间..............................................9四、收费标准查询路径..........................................9五、咨询电话..................................................9附件.........................................................10

3履约保证为保证收购人开展要约收购业务时具备履约能力，收购人应当向本公司申请办理履约保证手续；因要约收购取消或终止等原因，收购人可以向本公司申请办理解除履约保证手续。一、办理履约保证手续收购人应当在向全国股转公司报送要约收购报告书等文件的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力，并向本公司申请办理履约保证手续。本公司根据收购人申请，在业务审核通过后办理履约保证手续，并向收购人出具履约保证证明文件。（一）履约保证金收购人以履约保证金作为履约保证方式的，应当将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金通过其委托的证券公司存入本公司结算备付金专用存款账户（具体银行信息参见www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-银行账户信息表-中国结算北京分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并向本公司提交以下申请材料：1.《履约保证申请表》（见附件1）；2.收购人有效身份证明文件原件及复印件（参见《中国结算北京分公司投资者业务指南》“有效身份证明文件”部分，下同）；1

43.本公司要求提交的其他材料。（二）支付证券锁定收购人以在全国股转系统挂牌证券支付收购价款的，应将用于支付的全部证券向本公司申请办理锁定，并向本公司提交以下申请材料：1.《履约保证申请表》（见附件1）；2.符合本公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；3.收购人有效身份证明文件原件及复印件；4.本公司要求提交的其他材料。支付证券锁定数量仅限收购人在《履约保证申请表》中所明确的申请锁定证券数量，不包括该部分证券在锁定期间产生的送股（含公积金转增股）、通过本公司发放的现金红利或债券利息等。（三）金融机构保函收购人以银行等金融机构出具的保函作为履约保证方式的，需向本公司提交以下材料：1.《履约保证申请表》（见附件1）；2.银行等金融机构出具的保函原件（保函的金额应当为要约收购所需的全额收购资金）；3.财务顾问对银行等金融机构出具保函的真实性作出的书面声明；4.收购人有效身份证明文件原件及复印件；2

55.本公司要求提交的其他材料。（四）财务顾问连带保证收购人以财务顾问出具的承担连带担保责任的书面承诺作为履约保证方式的，需向本公司提交以下材料：1.《履约保证申请表》（见附件1）；2.财务顾问出具的书面承诺原件（书面承诺应当明确声明，如要约期满收购人不支付收购价款的，由财务顾问承担连带责任无条件进行支付）；3.收购人与财务顾问签署的委托协议原件；4.收购人有效身份证明文件原件及复印件；5.本公司要求提交的其他材料。二、解除履约保证手续因取消或终止要约收购等原因，收购人向本公司申请办理解除履约保证手续的,收购人需向本公司提交以下材料：1.《解除履约保证申请表》（见附件2）；2.全国股转公司同意解除履约保证的确认文件；3.收购人有效身份证明文件原件及复印件；4.本公司要求提交的其他材料。本公司根据收购人申请，在业务审核通过后解除相应履约保证，并向收购人出具解除履约保证证明文件。3

6预受股份的临时保管一、预受股份有效数量的确定1.同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)应当根据全国股转公司相关规定，在要约收购期限内通过交易系统办理预受要约申报或撤回预受要约申报。2.本公司在每个交易日完成交易及非交易业务结算后，对当日已受理的申报数据进行检查。检查通过后，按照以下原则确认预受要约或撤回预受要约的有效数量：（1）预受股东申报预受要约的股份数量和实际持有的未冻结股份数量，两者中较低者为有效申报数量；预受股东申报撤回预受要约的股份数量和其已生效的预受要约股份数量，两者中较低者为有效撤回数量；（2）对在同一个交易日内同一证券账户同一要约收购代码进行的多次申报，本公司以收到申报的先后顺序依次进行处理。二、预受股份的临时保管1.本公司对经确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。2.在临时保管期内，除司法扣划以外，预受股份不再进行任何形式的过户。3.在临时保管期内，有权机关拟对预受股份进行冻结或扣划的，本公司根据法律文书办理协助执法业务，解除预受4

7要约股份的临时保管，相应股份的预受要约申报视为撤回或预受股份过户失败。4.本公司将于每个交易日日终处理结束后向股份托管的证券公司发送要约收购预受申报数据处理结果。5

8预受股份过户及资金结算一、预受要约结果查询要约收购期限届满后的次一交易日，收购人应向本公司申请查询预受要约结果，并提交以下申请材料：1.《预受要约股份信息查询申请表》（见附件3）；2.收购人有效身份证明文件原件及复印件；3.本公司要求的其他材料。二、收购资金的足额缴纳1.收购人应当根据预受要约查询结果，按照不同履约方式确定需要缴纳的收购资金金额：（1）收购人以履约保证金作为履约保证方式的，且履约保证金不足以支付收购价款的，需足额缴纳扣除履约保证金后的收购价款及相关费用；（2）收购人以证券方式支付收购价款的，需足额缴纳相关费用；（3）收购人以银行等金融机构保函或财务顾问出具的书面承诺作为履约保证方式的，需足额缴纳收购价款及相关费用。2.在收购期限届满后两个交易日内，收购人应当将相应收购资金通过其委托的证券公司存入本公司结算备付金专用存款账户，并向本公司提交以下材料：6

9（1）《要约收购资金划付申请表》（附件4）；（2）收购人有效身份证明文件原件及复印件；（3）本公司要求提交的其他材料。本公司确认收购资金缴纳足额的，向收购人出具收购资金缴款证明。三、预受股份过户与资金结算1.在全国股转公司出具预受股份划转确认书后，本公司根据全国股转公司确认内容解除超过预定收购比例股份的临时保管和拟支付证券的锁定（如有），办理预受要约股份过户和资金的结算（结算金额为收购价格乘以过户数量减去相应税费后的净额）。2.收购人因按同等比例收购预受要约股份出现零碎股份的，应当按照本公司权益分派中零碎股的处理办法处理。3.本公司在要约收购过户日日终向股份托管的证券公司发送要约收购股份和资金清算明细对账数据，预受股东对应股份的出售价款可通过股份托管的证券公司领取。4.本公司于股份过户办理完毕的次一交易日将过户结果通知收购人。四、剩余收购资金的返还1.预受股份过户登记及资金结算完成后如收购资金仍有剩余的，收购人可以向本公司申请返还剩余收购资金，并提交以下申请材料：7

10（1）《要约收购资金划回申请表》（附件5）；（2）收购人有效身份证明文件原件及复印件；（3）本公司要求提交的其他材料。2.本公司在业务审核通过后将剩余收购资金退还至收购人委托的证券公司的结算备付金账户中，由受托证券公司将该资金返还给收购人。3.对于收购人支付的履约保证金和收购资金，本公司在结息日按照中国人民银行规定的企业活期存款利率及实际保管天数核算其利息。收购人应当在提交履约资金划回申请时，在《要约收购资金划回申请表》的备注栏写明本金及相应利息。在季度结息日后，本公司将利息款划付至收购人委托的证券公司的结算备付金账户，由受托证券公司将该资金返还给收购人。8

11其他事项一、业务办理方式收购人办理履约保证业务、预受股份查询业务、收购资金缴纳及剩余资金返还业务需至本公司现场办理。二、业务接待地址北京市西城区金融大街27号投资广场B座23层三、业务接待时间星期一至星期五（法定节假日、交易休市除外）08:30－11:30，13:30－15:00。注：因业务材料审核较为复杂，受理时间在14：30以后的业务，本公司可能无法在当日15：00闭市前处理完毕，敬请谅解和支持。四、收费标准查询路径www.chinaclear.cn—服务支持—业务资料—“收费标准”。注：1.要约收购业务中应缴纳税费包括经手费、过户费和印花税。2.证券公司开展要约收购业务的，参照《证券结算风险基金管理办法》A股交易标准缴纳证券结算风险基金。五、咨询电话4008-058-0589

12附件附件1：履约保证申请表基本信息收购人全称被收购证券代码被收购证券简称拟收购证券数量要约收购价格履约保证方式及申请内容履约保证方式：现金证券金融机构保函财务顾问连带保证（一）现金委托的证券公司名称委托的证券公司结算备付金账户大写申请划款资金金额小写备注（二）证券持有人全称序号证券账户证券代码证券简称托管单元证券类别锁定证券数量12（三）金融机构保函出具机构全称保函金额（元）（四）财务顾问连带保证财务顾问全称（适用现金保证方式）收购人确认提供的材料真实、准确、完整、合委托的证券公司确认法。收购人（签章）：证券公司（预留印鉴）法定代表人或授权代表（签章）：经办人：联系电话：经办人：联系电话：年月日年月日注：1、支付证券锁定期间产生的送股（含公积金转增股）、通过本公司发放的现金红利或债券利息等不包含在本申请之内，如需锁定，需另行申请。2、证券数量单位：股票为“股”，基金为“份”，债券为“张”，资金单位为“元”。10

13附件2：解除履约保证申请表基本信息收购人全称被收购证券代码被收购证券简称拟收购证券数量要约收购价格履约保证方式履约保证方式：现金证券金融机构保函财务顾问连带保证履约保证业务编号：（一）现金委托的证券公司名称委托的证券公司结算备付金账户大写申请划款资金金额小写备注（二）证券持有人全称序号证券账户证券代码证券简称托管单元证券类别解除锁定证券数量12（三）金融机构保函出具机构全称保函金额（元）（四）财务顾问连带保证财务顾问全称（适用现金保证方式）收购人确认提供的材料真实、准确、完整、合委托的证券公司确认法。收购人（签章）：证券公司（预留印鉴）法定代表人或授权代表（签章）：经办人：联系电话：经办人：联系电话：年月日年月日注：证券数量单位：股票为“股”，基金为“份”，债券为“张”，资金单位为“元”。11

14附件3：预受要约股份信息查询申请表基本信息收购人全称要约收购证券代码要约收购证券简称被收购证券代码被收购证券简称要约收购起始日要约收购截止日查询内容截至要约收购期限届满日预受要约股份临时保管情况收购人声明：本人保证所提供的身份证明文件及其他申请材料真实、准确、完整、合法，因违法违规导致的经济损失和法律责任由本人自负。收购人（签章）：法定代表人或授权代表（签章）：经办人：联系电话：年月日12

15附件4：要约收购资金划付申请表基本信息收购人全称要约收购证券代码要约收购证券简称被收购证券代码被收购证券简称要约收购起始日要约收购截止日履约保证金金额要约收购资金金额申请内容委托的证券公司名称委托的证券公司结算备付金账户大写申请划付资金金额小写备注委托的证券公司确认收购人确认证券公司（预留印鉴）收购人（签章）：法定代表人或授权代表（签章）：经办人：联系电话：经办人：联系电话：年月日年月日13

16附件5：要约收购资金划回申请表基本信息收购人全称要约收购证券代码要约收购证券简称被收购证券代码被收购证券简称要约收购起始日要约收购截止日履约保证金金额要约收购资金金额申请内容委托的证券公司名称委托的证券公司结算备付金账户大写（本金）及利息申请划回资金金额小写（本金）及利息备注委托的证券公司确认收购人确认证券公司（预留印鉴）收购人（签章）：法定代表人或授权代表（签章）：经办人：联系电话：经办人：联系电话：年月日年月日14