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中国结算北京分公司挂牌公司股份注销登记业务指南2019年5月中国证券登记结算有限责任公司北京分公司CHINASECURITIESDEPOSITORYANDCLEARINGCORPORATIONLIMITEDBEIJINGBRANCH
1声明一、本指南为全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的发行人、投资者等市场参与者在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“本公司”）办理挂牌公司普通股股份注销登记业务时使用。二、本公司提供的证券登记及相关服务实行申报制。本公司根据申报人提供的登记申请材料和数据进行证券登记。本公司对申报人提供的登记申请材料和数据进行形式审核，申报人应当保证其所提供的登记申请材料和数据真实、准确、完整。三、如本指南与法律、法规和有关上位规则发生冲突，应以法律、法规和有关上位规则为准。四、本指南自发布之日起生效，本公司将根据市场情况的变化及时修改本指南，并在本公司网站（www.chinaclear.cn）更新。五、本公司保留对本指南的最终解释权。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2019年5月
2目录第一章总则...............................................................................................1第二章竞价或做市方式回购股份的注销登记......................................2第三章特定对象股份的回购注销登记..................................................3第四章办理方式和注意事项..................................................................5
3第一章总则一、为规范全国股转系统挂牌公司普通股股份注销登记业务，根据《公司法》、《证券法》和《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》等相关规定，制定本指南。二、本指南适用于以下情形：（一）挂牌公司通过竞价或做市方式回购股份并注销登记；（二）挂牌公司对特定对象持有的股份进行回购并注销登记；（三）挂牌公司实施要约回购后，对已回购股份进行注销登记；（四）其他符合法律法规规定的注销情形。三、股权激励限制性股票回购注销登记业务不适用本指南，请参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）关于股权激励的相关规定办理。四、挂牌公司应使用回购专用证券账户办理股份回购业务。挂牌公司开立回购专用证券账户，请参照《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》办理。（访问路径：www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-账户管理）1
4第二章竞价或做市方式回购股份的注销登记挂牌公司在二级市场通过竞价或做市方式回购股份的，按以下流程申请办理相关股份的注销登记。挂牌公司在实施以注销为目的的要约回购后，参照本章流程申请对已回购股份办理注销登记。一、办理流程（一）挂牌公司在回购期满或回购方案实施完毕，并经全国股转公司确认后，可向本公司申请办理股份注销业务；（二）本公司受理材料后，若材料完整、无误，将于三个工作日内完成股份注销登记；（三）本公司于股份注销登记的次一工作日向挂牌公司出具股份注销确认书并注销回购专用证券账户（账户内无股份时），挂牌公司需联系全国股转公司办理信息披露事宜。二、申请材料（一）挂牌公司回购股份注销登记申请书（附件一）；（二）通过竞价或做市方式回购股份结果的公告；（三）挂牌公司二级市场回购股份的注销通知表（全国股转公司直接向本公司提供）；（四）挂牌公司营业执照复印件、挂牌公司法定代表人证明书、授权委托书、法定代表人身份证明文件复印件、经2
5办人身份证明文件原件及复印件；以上材料均须加盖挂牌公司公章，多页的还须加盖骑缝章。如需提供其他材料，本公司将另行通知。三、收费标准本项注销登记业务暂不收费。第三章特定对象股份的回购注销登记因特定对象业绩承诺不达标等原因，挂牌公司对其股份进行回购并依法注销登记的，可申请办理特定对象股份的回购注销登记。一、办理流程（一）挂牌公司应向全国股转公司申请办理特定对象股份回购注销，并经全国股转公司确认后，向本公司提交申请材料；（二）本公司受理材料并审核通过后，向挂牌公司出具《证券过户付款通知》，挂牌公司收到付款通知后，应及时将有关款项划至本公司指定的银行账户；（三）本公司在收到上述款项后的两个工作日内，将拟回购股份过户至挂牌公司回购专用证券账户；（四）本公司于股份过户的次一工作日完成股份的注销登记；3
6（五）本公司于股份注销登记的次一工作日向挂牌公司出具股份注销确认书并注销回购专用证券账户（账户内无股份时），挂牌公司需联系全国股转公司办理信息披露事宜。二、申请材料（一）挂牌公司定向回购股份过户申请书（附件二）；（二）挂牌公司回购股份注销登记申请书（附件一）；（三）关于定向回购股份方案的公告；（四）特定股东充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函；（五）相关股份回购注销通知表（全国股转公司直接向本公司提供）；（六）挂牌公司营业执照复印件、挂牌公司法定代表人证明书、授权委托书、法定代表人身份证明文件复印件、经办人身份证明文件原件及复印件；以上材料均须加盖挂牌公司公章，多页的还须加盖骑缝章。如需提供其他材料，本公司将另行通知。三、收费标准非交易过户费=所涉股份面值×1‰×股数，最高10万元（双边收取）。证券交易印花税=全国股转公司来函确定的成交金额×1‰，向出让方收取。注销登记业务暂不收费。4
7第四章办理方式和注意事项一、办理方式挂牌公司办理股份回购注销登记业务需至中国结算北京分公司临柜办理，挂牌公司应按本指南要求提供申请文件、数据等材料。受理地点：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层受理时间：工作日8:30至11:30，13:30至15:00咨询电话：4008058058二、注意事项（一）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务。（二）回购的股份自过户至挂牌公司回购专用证券账户之日起，即不参与分红派息、增发新股、股份质押和股东大会投票等事项。中国结算不受理回购股份的非交易过户、质押登记业务。（三）根据《国家税务总局关于证券交易印花税完税凭证有关问题的公告》（国家税务总局公告[2014]60号），已注明扣收税款信息的过户登记确认书可以作为纳税人已完税的证明。（四）根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统5
8挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）等相关文件规定，个人持有的原始股办理定向回购股份划转业务时应缴纳个人所得税。申请人办理过户申请需提供主管税务机关出具的完税证明（或纳税记录）和原始股转让所得个人所得税清算申报表复印件。6
9附件一挂牌公司回购股份注销登记申请书挂牌公司信息公司名称：证券简称：证券代码：回购专用证券账户名称：回购专用证券账户号码：注销股份数量：托管单元编码：联系人姓名：联系人电话：邮箱：挂牌公司申请中国证券登记结算有限责任公司北京分公司：我公司已完成本次回购股份行为，现申请注销已回购的股份。法定代表人或授权代表（签章）：__________________股份有限公司（公章）年月日备注：注：1、定向回购情形无需提供托管单元编码。2、股份全部注销后将对回购专用证券账户进行注销。7
10附件二挂牌公司定向回购股份过户申请书挂牌公司信息公司名称：证券简称：证券代码：回购专用证券账户名称：回购专用证券账户号码：托管单元编码：过户证券信息序过出方账户过出方托管过出方证券账户号码股份性质过户数量过户单价号名称单元编码123456挂牌公司声明挂牌公司声明：（1）我公司保证上述信息及所提供的定向回购过户申请材料真实、准确、完整、合法，本次定向回购过户行为、内容、程序符合法律、行政法规、部门规章和证券登记结算业务规则等有关规定。因申请材料内容违法、违规及其他原因产生的纠纷和法律责任，由我公司承担，与中国证券登记结算有限责任公司无关。（2）我公司保证过出方已知悉本次定向回购股份过户事宜，如因过出方有异议或其他原因产生的纠纷和法律责任，由我公司承担，与中国证券登记结算有限责任公司无关。（3）我公司知悉并同意本次证券过户自中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书所记载的登记日起正式生效。经办人签字：联系电话：法定代表人或授权代表（签章）：挂牌公司（公章）：年月日注：1、过户数量单位为“股”，过户单价单位为元，最多保留四位小数。2、“股份性质”需根据其流通情况，填写“非流通股”、“限售流通股”或“无限售流通股”。8
11附件三股份过户电子数据模板及格式要求序转出转入证券股份转让下传备用备用备用转出股东转出名称号身份转入股东身份转入名称代码性质转出席位转入席位转让股数价格标志标志字段数字9133914x020xxxxxxx股xxxxxxxxxxxxxxx83xx1080004xxxx份有限公08xxxx7041投资有限007XX3007XX0711000014.6xxxxxHFx4司公司884Q41X注：如需提交此附件我司会另行通知，提交时请以Excel表格的形式提交，后四列暂不填报。9
