湘潭电化2009年度独立董事朱培立述职报告 2010-02-10

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1、湘潭电化科技股份有限公司2009年度独立董事朱培立述职报告各位股东及股东代表：2009年5月12日经股东大会批准，本人非常荣幸继续担任湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事。2009年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司了整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将2009年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况（一）、董事会会议公司2009年度共召

2、开了16次董事会会议，本人参加了15次董事会会议，因出差在外未参加第四届董事会第八次会议。本人对所参加的所有董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。（二）、股东大会公司2009年度共召开了4次股东大会，分别是2008年度股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会，本人出席了所有股东大会。二、发表独立意见情况（一）2009年3月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议并通过《关于以暂时闲置资金补充公司流动资金的议案》、《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》，我们对

3、公司关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案发表独立意见如下：1、本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金对公司经营是必要的，并能提高募集资金使用效率，节省财务费用；2、本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的决策程序符合公司章程的规定，董事会履行了诚信义务；我们未发现本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金存在损害公司或其他股东合法权益的情形。3、同意湘潭电化以暂时闲置的不超过7000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。我们对关联交易的发表意见如下：1、公司与控股股东湘潭电化集团公司签订的《碳酸锰购销协议》对公司的

4、经营生产及发展是必要的，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力；2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易价格的确定原则是公允的；3、未发现此次关联交易中存在损害公司或其他股东合法权益的情形。（二）2009年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议并通过《2008年度利润分配预案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于股东提案的议案》。我们对公司关于2008年利润分配预案发表独立意见如下：1、鉴于2008年公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧、国际金融危机等不利因素，公司利润水平出现较大幅度下滑，考虑到上述不利

5、因素在未来一段时间还将继续存在，因此公司董事会提议2008年度不向股东分配股利，累计未分配利润全部用于补充流动资金。2、我们一致认为该决定符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，符合广大股东的长远利益，同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。我们对公司关于聘请会计师事务所的议案发表独立意见如下：1、公司拟续聘的开元信德会计师事务所有限公司具备证券从业资格，符合相关规定；2、公司在续聘开元信德会计师事务所有限公司的决策过程中履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定；3、我们同意续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。我们对公司关于

6、股东提案的议案发表独立意见如下：1、董事候选人、股东监事候选人的提名程序、任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；2、同意将该议案提交公司2008年年度股东大会审议。（三）2009年5月12日，公司召开第四届董事会第一次会议审议并通过《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》，我们就上述议案发表独立意见如下：1、上述高级管理人员提名程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》等的相关规定；2、根据高级管理人员的个人履历、工作经历等情况，认为上述高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》等有关高管任职资格的规定

7、，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。3、同意公司第四届董事会聘任谭新乔先生为公司总经理，张凯宇先生为公司董事会秘书，柳全丰先生为副总经理，王炯先生为副总经理，成曙光先生、张凯宇先生为总经理助理。（四）2009年8月4日，公司召开第四届董事会第四次会议审议并通过《关于与湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂签署<合作协议>的议案》、《关于股东提案的议案》。对公司本次对外担保的议案发表独立意见：我们认为，公司为湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂向湘乡市农村信用联社

8、贷款人民币伍佰万元提供担保，主要是为了支持湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂迅速恢复正常生产经营，保证公司获取其稳定的锰粉供应。鉴于湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂为本公司长期供应