煤炭资源整合方案

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1、煤炭资源整合方案1、 操作当事人   A、整合资质公司：经省政府批准，林东集团是具备整合煤炭资源资质的公司。该类公司设定了19家，其中大型国有企业4家，林东集团是其中之一。；   B、整合操作出资人：提供煤炭资源整合工作所需工作经费的人。下称CostResource，简称CR；   C、整合操作公司：整合操作操作出资人与整合资质公司合资的公司，与整合资质公司签署有必要的协议，以整合资质公司的名义进行整合工作，也是整合后资源的拥有者。整合资质公司拥有较少的该公司股份，整合出资人拥有较多股份。整合操作公司是整个方案的核心。拟由拟设立的“瑞诚资源”（下称UnitRe

2、source，简称UR，应为纯粹的壳公司）与林东集团合作，成立一家资源整合操作专业公司（下称LinDongResource，简称LR），取得由林东集团所拥有的整合资质。该公司的资金分为三个来源：第一轮注册资本较小，以人民币1000万元为妥，其中，林东集团占35%(由UR垫资)，UR占65%；随着工作的开展，取得整合资格、拟就商业计划并组织良好团队之后，拟引入CR，作为LR的幕后第三股东向UR出资3亿元，持有UR75%股份（此时，UR原股东的股份价值为1亿元），并通过UR向LR出资2.9亿元，使UR持有LR80%股份（LR中实际权益的比例为：林东集团20%，UR

3、原股东20%，CR60%）；第三部分资金见MR中的陈述；   D、整合资金贷款人：将较大额的资金借予LR，作为整合资源所使用的收购资金，用于收购小煤窑等被整合煤炭公司。其收购所获得的资产分成两个部分：资源资产及生产设备设施资产。下称MoneyResource，简称MR。此间，MR很可能就是CR；   E、被整合资产鉴定及评估人：受LR的委托，对被整合的小煤窑所拥有的资产进行鉴定和评估的操作者，该公司可以委托有资质的专业公司分别进行相关的工作。简称咨询公司；   F、 第一矿主公司：LR将整合得来的资源中最好的一部分（可能是总量的30%）经评估后作为出资，授予第

4、一矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第一矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第一矿主公司的股东。第一矿主公司有两个股东：LR与现金出资股东，现金出资股东很可能就是MR；   G、 第二矿主公司：LR将整合得来的资源中较易分割治理的一部分（可能是总量的30%）经评估后作为出资，授予第二矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第二矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第二矿主公司

5、的股东。第二矿主公司有两个股东：LR与第二矿主公司现金出资股东；   H、 第三矿主公司：LR将整合得来的资源中适合出售的一部分（可能是总量的40%）经评估后售予第三矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第三矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第三矿主公司的股东；   I、 建设资金贷款人：将较大额的资金借予各个矿主公司，用于整合、转售得来的煤矿的技术改造、扩建和投产经营。数量大致相当于所需资金的70%。抵押物是这些煤窑的产权，收益是贷款利息，简称BR；   J、 信

6、托人：各个矿主公司的现金出资人的出资，以及贷款人的资金，可能都需要通过信托的方式注入；   K、 林东煤业：林东集团下属的、煤矿建设、煤炭开采和销售经营的专业公司。2、操作过程2.1  项目发起人设立UR；2.2  UR与林东集团设立LR；2.3  LR取得整合资格；2.4  LR组织团队，编写商业计划书和投资建议书；2.5  林东集团、UR和CR批准投资建议书；2.6  CR注资UR，并由UR注资LR；2.7  LR与政府和被整合者签署框架协议；2.8  LR、CR、MR及BR签署一揽子资金与投资协议，就项目经营达成一致；2.9  LR、CR、MR及BR与信

7、托人签署一揽子服务协议；2.10 LR与第一批被整合者签署正式收购协议；2.11 LR将第一批正式收购协议向CR、MR、BR和信托人提示，取得资金；2.12 LR完成第一批收购；2.13 lR完成第一批收购所获得的煤矿的补充勘探和资源价值评估，以及“分拨”工作，做好引进投资人和设立三个矿主公司的准备；2.14 LR设立三个矿主公司，将第一批“分拨”好的资源分别注入；2.15 LR将招商引资工作委托给CR，CR随即开始该项工作，保证第二和第三矿主公司的正常投入建设运营；2.16 LR促使三个矿主公司与林东煤业签署服务合同；2.17 CR注资第一矿主公司，第二矿主

8、公司的现金出资股东注资第二矿主公司，第