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时间:2018-03-14
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1、煤炭资源整合方案1、 操作当事人 A、整合资质公司:经省政府批准,林东集团是具备整合煤炭资源资质的公司。该类公司设定了19家,其中大型国有企业4家,林东集团是其中之一。; B、整合操作出资人:提供煤炭资源整合工作所需工作经费的人。下称CostResource,简称CR; C、整合操作公司:整合操作操作出资人与整合资质公司合资的公司,与整合资质公司签署有必要的协议,以整合资质公司的名义进行整合工作,也是整合后资源的拥有者。整合资质公司拥有较少的该公司股份,整合出资人拥有较多股份。整合操作公司是整个方案的核心。拟由拟设立的“瑞诚资源”(下称UnitRe
2、source,简称UR,应为纯粹的壳公司)与林东集团合作,成立一家资源整合操作专业公司(下称LinDongResource,简称LR),取得由林东集团所拥有的整合资质。该公司的资金分为三个来源:第一轮注册资本较小,以人民币1000万元为妥,其中,林东集团占35%(由UR垫资),UR占65%;随着工作的开展,取得整合资格、拟就商业计划并组织良好团队之后,拟引入CR,作为LR的幕后第三股东向UR出资3亿元,持有UR75%股份(此时,UR原股东的股份价值为1亿元),并通过UR向LR出资2.9亿元,使UR持有LR80%股份(LR中实际权益的比例为:林东集团20%,UR
3、原股东20%,CR60%);第三部分资金见MR中的陈述; D、整合资金贷款人:将较大额的资金借予LR,作为整合资源所使用的收购资金,用于收购小煤窑等被整合煤炭公司。其收购所获得的资产分成两个部分:资源资产及生产设备设施资产。下称MoneyResource,简称MR。此间,MR很可能就是CR; E、被整合资产鉴定及评估人:受LR的委托,对被整合的小煤窑所拥有的资产进行鉴定和评估的操作者,该公司可以委托有资质的专业公司分别进行相关的工作。简称咨询公司; F、 第一矿主公司:LR将整合得来的资源中最好的一部分(可能是总量的30%)经评估后作为出资,授予第
4、一矿主公司,由该公司投资建设(部分建设资金采用借款方式取得),并提供运营所需流动资金。第一矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营,林东煤业按照产出数量取得服务费用,其它利润归第一矿主公司的股东。第一矿主公司有两个股东:LR与现金出资股东,现金出资股东很可能就是MR; G、 第二矿主公司:LR将整合得来的资源中较易分割治理的一部分(可能是总量的30%)经评估后作为出资,授予第二矿主公司,由该公司投资建设(部分建设资金采用借款方式取得),并提供运营所需流动资金。第二矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营,林东煤业按照产出数量取得服务费用,其它利润归第二矿主公司
5、的股东。第二矿主公司有两个股东:LR与第二矿主公司现金出资股东; H、 第三矿主公司:LR将整合得来的资源中适合出售的一部分(可能是总量的40%)经评估后售予第三矿主公司,由该公司投资建设(部分建设资金采用借款方式取得),并提供运营所需流动资金。第三矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营,林东煤业按照产出数量取得服务费用,其它利润归第三矿主公司的股东; I、 建设资金贷款人:将较大额的资金借予各个矿主公司,用于整合、转售得来的煤矿的技术改造、扩建和投产经营。数量大致相当于所需资金的70%。抵押物是这些煤窑的产权,收益是贷款利息,简称BR; J、 信
6、托人:各个矿主公司的现金出资人的出资,以及贷款人的资金,可能都需要通过信托的方式注入; K、 林东煤业:林东集团下属的、煤矿建设、煤炭开采和销售经营的专业公司。2、操作过程2.1 项目发起人设立UR;2.2 UR与林东集团设立LR;2.3 LR取得整合资格;2.4 LR组织团队,编写商业计划书和投资建议书;2.5 林东集团、UR和CR批准投资建议书;2.6 CR注资UR,并由UR注资LR;2.7 LR与政府和被整合者签署框架协议;2.8 LR、CR、MR及BR签署一揽子资金与投资协议,就项目经营达成一致;2.9 LR、CR、MR及BR与信
7、托人签署一揽子服务协议;2.10 LR与第一批被整合者签署正式收购协议;2.11 LR将第一批正式收购协议向CR、MR、BR和信托人提示,取得资金;2.12 LR完成第一批收购;2.13 lR完成第一批收购所获得的煤矿的补充勘探和资源价值评估,以及“分拨”工作,做好引进投资人和设立三个矿主公司的准备;2.14 LR设立三个矿主公司,将第一批“分拨”好的资源分别注入;2.15 LR将招商引资工作委托给CR,CR随即开始该项工作,保证第二和第三矿主公司的正常投入建设运营;2.16 LR促使三个矿主公司与林东煤业签署服务合同;2.17 CR注资第一矿主公司,第二矿主
8、公司的现金出资股东注资第二矿主公司,第
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