跨国公司治理

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跨国公司治理机制与中国跨国企业改制姓名学院工商管理学院班级财务管理12-1学号跨国公司治理机制与中国跨国企业改制

1摘要:跨国公司治理的实质即为母子公司治理,但跨国公司治理的有效性并非仅仅在于一个基于母子公司的权力划分结构及旨在保证母子公司权责利制衡关系的刚性公司治理结构,而在于超越公司治理结构层面的一套完备有效的公司治理机制系统。作者在揭示跨国公司母子公司治理的主要特征的基础上,对跨国公司治理机制系统的完善性进行了分析,并据此对我国跨国企业治理机制改造的重点作出了探讨。关键词:跨国公司治理机制;中国跨国企业;改制一、跨国公司治理的特征分析跨国投资与经营实质上是基于产权在国际范围内的进一步配置,但所有权与经营权的国际化分离有别于一般意义上的公司与企业集团内部的两权分离。跨国委托—代理链条中的层级关系通常十分复杂,因此跨国公司治理的关键是解决跨国代理问题。尽管其在形式与内容上可以分解为跨国企业集团治理与母公司治理及国外子公司治理三大部分,但就整体而言,跨国公司治理实质上即为母子公司治理,且通常具有下述几个方面的特征。1.制度环境及其变迁的影响与子公司治理变异。子公司治理受母公司治理的影响,其早期通常可视为母公司治理在某种程度上在他国或地区的延伸。但由于海外子公司在他国或地区投资、生产与经营,其治理又必然会受到其所在国或地区的社会文化、政治经济以及法律法规等制度环境及其变迁的影响,因此其又具有许多不同于母公司治理的特征。就制度环境及其变迁的影响而言,法律法规的总体影响相对而言最大,其规定着这些公司的治理结构;此外,社会文化因素的影响亦显得十分重要,其影响着行为人的价值观;而母公司在认定与适应一些涉外法律法规以及随着国内政治经济环境的变迁而加快自身制度变迁的过程中,同样亦会随之加快海外子公司治理的变迁。2.子公司治理过程与行为人的动态博弈。跨国公司海外子公司的治理过程其实亦是行为人的动态博弈过程。如果从企业边界的角度出发来定义其内部治理机制与外部治理机制,则子公司内部治理机制主要包括董事会内部的制衡机制、企业文化的凝聚机制以及信息披露机制,

2子公司外部治理机制则主要包括母公司对子公司的控制、经理激励监督与及道德约束机制、财务审计机制与利害相关者治理机制等。而这些机制中则包含了母子公司总经理之间的博弈、合资企业双方母公司董事会之间的博弈、合资企业双方经理人员之间的博弈、政府部门与外方经理人员之间的博弈。其中,占有资本、技术、管理及机制等优势的一方或多方在博弈中往往会占有优势。3.子公司治理模式与母子公司治理关系。从母公司主导治理型到不完全治理型再到完全治理型,通常是跨国公司海外子公司治理模式演化的典型路径。在海外子公司发展初期或早期,母公司主导治理是其治理模式的典型特征,其体现为子公司治理结构简单,内部治理机制不完善,主要依靠来自母公司的外部治理机制,因此,该治理模式既有竞争优势,亦有不完善之处。其竞争优势体现在:董事会“小而精”而具有较高的效率;激励机制与财务审计监管相对容易到位。其不完善之处则在于不适应公司发展与规模扩大的需要。相较而言,母公司主导型治理的结果常常是束缚海外子公司,而母公司治理缺位则又常使子公司失控。4.一体化程度与母子公司治理边界的模糊。跨国公司母子公司之间的治理关系依其一体化程度的不同而存在重大差异。就相对独立子公司而言,子公司在母公司的股权、技术与长期资本等控制之外具有相当大的自主权。但这种母子公司之间协调相对较少的状态通常只是存在于跨国公司全球化扩展的初期或早期阶段。随着跨国公司母子公司之间联系与协调的不断深化,独立子公司就开始演变成为跨国公司的全球网络体系,这一趋势亦会导致跨国公司母子公司界限的模糊化;而且一些子公司经过一段时间的发展之后,亦会同样能够通过建立自己的附属企业而成为母公司。此外,跨国公司既有的母、子公司还能在发展进程中逐渐共同出资而组建新的合资企业或相互交叉持股。显然,随着跨国公司一体化程度的提高,其“控制公司”与“受控公司”之间的界限愈发变得模糊5.公司治理结构与公司规模。在跨国经营中,如果不考虑制度环境的影响,单纯从市场的角度考虑海外子公司的治理结构问题,则需要引入两对关系,即边际管理成本与边际管理收益、边际治理成本与边际治理收益。在跨国经营中,当管理成本等于治理成本且边际管理成本等于边际管理收益时,

3正是跨国经营管理处于最优之态,亦是跨国公司考虑建立治理结构之时;而当边际治理成本等于边际治理收益时,则是母公司规模最优并考虑分离子公司治理结构之时。二、跨国公司治理机制系统的完善性分析一个成功的跨国公司必须具备三个条件:一是所有权优势,即对资本、技术、管理技能、组织资源与人力资源等特定资产的占有与使用;二是内部化优势,即由企业组织生产替代市场交易以降低生产成本;三是投资地的区位优势。而这些优势的获取与其公司治理机制具有直接的联系,而且这些优势本身是其公司治理机制完善的结果,因为企业在跨国经营的过程中,若缺乏完善的公司治理机制,其将很难拥有并保持这些优势。基于对跨国公司母子公司治理的主要特征与跨国公司成功的必备优势条件的综合考虑,可以认为,在企业开展跨国经营的过程中,完善的公司治理机制框架至少应该包括下述几个重点。1.所有权控制。所有权控制是所有权优势的制度化体现,它是早期跨国公司母子公司之间治理关系的常态。但随着跨国公司母子公司之间的界限日益模糊,海外子公司日渐成为跨国公司知识网络体系中重要的学习者与知识贡献者,公司专有优势的产生与维持亦由原来的母公司导向转变成为整个跨国公司网络的集体责任,尤其是对于一些经过了一段时间发展之后的子公司而言,其本身已获得了必要的资本、技术创新与国际管理经验及国际化资源优势,甚至成为像母公司一样的公司。因此,在跨国公司母子公司关系日益紧密或母子公司一体化程度渐高的过程中,既有的单向所有权控制机制必须随着跨国公司母子公司关系发展阶段的变化而作出修正。2.董事会的控制战略机制。董事会是一种保护公司和股权资本所有者的治理机制,其核心功能在于使经理与股东的利益趋于和谐。但董事会治理机制这一功能的实现必须基于一个有效的控制战略机制。通常而言,在董事会的控制战略系统中,董事会对经理评价的重点是基于他们的决策在实施前具有多大的战略需要性及其决策实施后的公司财务业绩状况,据此,经理仅仅对机会主义或者无法胜任的决策产生的业绩后果负责,董事会的评价与奖赏分配方式亦常常是有效的。在跨国经营中,无论对于母公司抑或子公司而言,

4一个有效的董事会战略性控制治理机制都是必不可少的,尤其对于跨国公司早期母公司对子公司的战略性控制而言更是如此。3.市场治理机制。就公司治理而言,一个完整的市场治理系统涵盖公司控制权市场、经理市场、产品市场、债权市场及一般劳动力市场,其要义在于以各类市场竞争机制传导的压力形成对公司各利益相关主体的外在约束。对于跨国经营的企业而言,其所面对的外部市场竞争环境更为复杂,且同类市场治理机制在各国或地区发生作用的条件各不相同,各类市场治理机制的实际功效亦因此各异,因此,跨国公司治理对其外部市场治理机制功效的期望必须基于其现实的作用条件,并根据需要而选择适宜的市场治理机制组合。4.经理选聘与激励机制。经理选聘机制直接影响着经理能力的挑选,外部经理市场竞聘与公司内部竞争上岗或直接任命是经理选聘的主要方式。通常而言,竞争上岗的经理既有利于提高公司的经营管理能力,亦有利于其自身被其上岗激励所驱动。但就海外子公司而言,经理选聘机制的意义尚不仅仅在于此,其有时往往是海外子公司治理机制的关键所在,其成因即在于母公司正是凭借这一机制对其实施强有力的外部治理。而就激励机制而言,剩余控制权与剩余索取权分享通常是决定管理努力程度的主要激励因素。5.财务机制与信息披露。健全的财务机制是公司治理的重要组成部分与基本要求,其中,财务监督对于公司治理最为关键。就跨国公司治理而言,母公司必须不定期对海外子公司的财务报表进行审计,并将此作为其对子公司治理的重要环节而予以制度化实施;而对于那种“控制公司”与“受控公司”之间关系模糊的跨国公司而言,双向或多向财务监督即显得更为重要。与财务机制相关,信息披露制度亦同样重要,当然,信息披露并非仅仅限于财务信息披露,还应包括母子公司的各项重大战略决策与调整、人事任免状况以及相关制度的修订与出台等信息的披露。信息透明是解决公司代理问题的基本前提,因此,跨国公司必须根据自身的组织结构特点建立起畅通有效的信息沟通渠道与信息传导机制,保证信息传递的及时与保真。6.

5企业信用机制。企业信用即企业内部不同成员之间、企业与其外部利益相关者之间的反复博弈所形成的有形和无形的自我实施均衡,其实施机制是参与约束与激励相容,是企业为获得长期收益,以消除不确定性为出发点而形成的有序信息维数和网络性正反馈式评价。异质性企业的本质即在于其不同的信用程度,而这主要取决于企业不同的治理约束。一般而言,企业不同的治理约束主要来自有关当事行为主体初始持有的物质、信息等各类资源以及由此而产生的经济行为。跨国公司在复杂的时滞与信息不对称环境中,如何形成母子公司之间及母子公司内外各利益相关者之间彼此一致的信息互换机制,其信用机制是这一问题的本质。7.利益相关者治理机制。利益相关者治理的逻辑起点在于,公司受其全体利益相关者的利益支配而非仅仅受制于股权资本所有者的利益关系。随着“股权至上”的公司治理逻辑日益受到挑战,跨国公司在开展国际经营的过程中,其公司治理的逻辑亦须随之适当地作出边际修正,即对国际供应商、债权人、专用性人力资本所有者、消费者、社区组织及相关政府在公司治理中的角色与功能予以必要的制度确认或补充,并加以创新性利用。8.当地化治理战略。海外子公司发展的初期或早期,尚未建立起完整的公司治理机制。随着其进一步的深化发展,子公司治理开始出现治理危机,总经理权利的制约、部门经理人员的“跳槽”以及制度环境差异所致的公司治理适应性问题等,均促使跨国公司对子公司主要依靠母公司的外部治理模式以及子公司如何通过完善自身内部治理机制对公司实施有效控制等问题进行重新思考。对此,当地化治理是一种比较理性的战略选择,即通过综合考虑当地的公司制度文化与治理模式、市场治理环境以及政府规制等相关因素,在既有初级形态的治理机制或模式的基础上,逐渐实现子公司治理的当地化。9.适应性公司治理文化。作为公司各利益相关者在公司治理实践中逐步形成的关于公司治理的哲学、理念、目标、道德伦理以及相应的制度安排,公司治理文化及其适应性建设必须随着公司治理环境的变迁与公司的成长而不断动态地发展。就跨国公司适应性公司治理文化建设而言,其战略重点在于海外子公司基于现实治理环境实现其治理文化的适应性重塑,

6其中包括与海外子公司的利益相关者治理机制及当地化治理战略之间的相互交融。因此,对海外子公司而言,适应性公司治理文化并非仅仅是一种公司凝聚机制,同时它将有助于强化其利益相关者治理机制及当地化治理战略。三、中国跨国企业治理机制改造的重点在我国企业的跨国经营中,原有经济体制的延伸与社会主义市场经济体制的构建使得我国当前对外直接投资的主体80%以上仍然是国有企业特别是国有大中型企业,但当前处于我国经济体制改革与攻坚中心环节的国有企业在整体上却依然未能摆脱冗员过多、高负债与企业办社会以及劳动用工制度刚性等现实问题的困扰,其治理机制亦远未完成完善性改造。而且，我国的资本市场尚未成熟，机构投资者在成长中，也不能忽视组织资源、组织功能的存在，因此建立独立董事会制度就显得尤为重要。我国的跨国公司要在股权结构多元化的基础上建立独立性的董事会，利用股东之间的利益竞争来促进公司法人治理结构的完善，这样才能切实把握母公司和海外子公司未来的发展方向和目标。对于中国的跨国公司更为可取的是，分设董事会和总经理，由总经理任CEO，这就得要求董事需要具备全面的专业知识和管理技能以及丰富的实践经验和国际业务经验。不仅如此，还需要加强人员与境外企业的管理和监控，我国跨国公司在跨国经营时面临着两个问题：一是境外管理人员的激励不足；二是由于信息非对称，国内母公司以最低的成本如何去监控境外子公司。这就要求我们做到以下方面。首先，必须正视激励机制的局限性。企业的利润某种程度上是“公共品”，有时对于股东或者经营者来说“搭便车”则是更好的选择。只有当收益份额大到足以抵偿其监督成本时，他才情愿承受让利别人“搭便车”，付出必要的成本去改善企业的利润空间。竞争机制对代理人的激励是企业内部显性激励无法替代的，所以要重视外部竞争性的资本市场和经理市场这一隐性激励机制的引进。其次，节约对境外经营的监督成本。公司很难充分了解境外经营状况的信息、管理者的努力程度及决策情况。这时可考虑由政府设立机构完成这项职能，如建立境外财务监督机构、经常向国内企业提供境外企业经营状况的信息等。还可以采用行业管理的办法，把监督事务委托给会计协会、律师协会等中介机构去完成。最后，

7健全监督市场。信息是经济运行过程中的重要环节，信息交换是否充分对称直接关系到市场经济是否公平、经济运行是否有效。我国跨国公司首先要减弱被监督单位对监督机构的决定权，其次依靠超越企业局限的实施有效的监督机构，包括行业协会、消费者权益保护协会等非赢利机构或政府有关机构。在信息化管理、资本市场的经验以及对一线经营、投资情况都相对比较弱势的母公司，怎样来监管相对而言经验比较丰富的海外子公司，将是所有中资企业面临的挑战。就当前我国跨国经营企业治理机制的问题而言,其在整体上突出体现在下述几个重点方面:其一“,内部人控制”致使其公司治理结构仅形似而不得精髓,而与此相伴的“官本位”或“家族本位”以及本身尚不完善的市场治理机制又使其更加徒有其表,因此,我国大多数企业,无论是国有企业还是非国有企业,其公司治理结构几近虚置甚至只是一种“装饰”,而由此派生的海外子企业治理显然是难脱其臼的;其二,经理人员的显性激励不足一直是我国企业“在职消费”居高不下、经理人员谋取隐性收入并侵占所有者利益的重要成因之一,而对于母企业外派的海外经理人员而言,显性激励不足除导致其“在职消费”、隐性收入及灰色利益问题之外,常常导致其在海外积累工作经验与具有业务关系之后出现“跳槽”现象,造成企业的经营损失甚至潜在的市场威胁;其三,信息不对称问题的客观存在本身已使国内母企业难以充分了解海外企业经营状况的信息、经理人员的努力程度以及决策情况。其四,大多数海外企业常常过多地徘徊于“跨文化优势”与“跨文化困惑”之间的管理范畴,却忽视了其当地化企业治理机制以及适应性公司治理文化的塑造。其五,在母子企业自身的治理之外,必要的政府治理的空间尚有待扩展,尤其是就我国企业跨国经营整体尚处于初级阶段而言更是如此。因此,当前我国跨国企业治理机制整体改造的重点便在于对其突出问题有针对性地加以解决,但其基本思路应在于,海外企业治理机制的改善及其竞争优势的确立必须首先要求国内母企业自身治理机制的完善,并以此为基础逐渐在其国际化发展深化的过程中实现其自身治理机制的完善,而且在此过程中,

8母子企业之间的治理关系及其治理机制的完善也应动态地适应于母子企业之间边界关系或一体化程度的变化。另外,鉴于我国企业跨国经营整体上尚处于初级阶段,国内母企业对其海外企业经营活动的监督尚因存在各种与国内明显不同的因素与状况而面临着高昂的成本,对此,政府可以通过在海外特别是在海外企业比较集中之地设立专职机构来缓解这一问题。例如,建立海外财务监督机构、咨询机构,向海外企业提供法律、信息、决策上的帮助等,而且,政府可以采取行业管理的办法将此监督与咨询活动委托给会计协会、律师协会与咨询机构等中介组织去完成,这些均是当前我国跨国经营企业治理机制改造中必须强化的政府治理角色与功能。尚须强调的一点是,我国企业在完成现代企业制度改造之后,如何从“行政型”公司治理向规范的“经济型”公司治理转变以构筑适应经济全球化发展的良好公司治理机制,已成为我国公司治理与国际经济接轨所应迫切解决的根本问题。而我国企业建立与完善科学的公司治理机制最为有效的途径之一,即对在华跨国公司治理进行系统的研究与借鉴,因为,根植于我国经营与制度环境之中的在华跨国公司治理机制的形成与运作对构筑我国企业公司治理机制更具直接的借鉴意义,而且这一方法论亦可从另一方面适用于我国海外企业治理机制的完善,尤其是其当地化适应性治理的改善。四、结语如果说对企业集团的公司治理研究突破了公司治理研究的企业“边界”,则对跨国公司治理的研究无疑是突破了企业的“国界”而实现了公司治理与跨国公司二者研究的有机结合。在经济全球化的条件之下,跨国公司治理研究对于拓宽与加深跨国公司与公司治理的研究均既具学术价值,亦具实践意义。有效的跨国公司治理既不能徘徊于“跨文化优势”与“跨文化困惑”的管理范畴之间,亦不能局限于基于母子公司权力划分结构及权责利制衡关系的刚性公司治理结构,而应着眼于一套完备有效的公司治理机制。我国跨国经营企业参与国际经济组织与分工是历史的必然,但我国跨国经营企业必须首先加强自身治理机制特别是国内母企业治理机制的改造,这是我国企业在国际竞争中逐步确立优势的前提。参考文献:

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