国际项目融资概述

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第七章国际项目融资（ProjectFinance）

1案例有个港务局，在北方算是个大型港口。下属有个公司是挖泥公司，负责给航道除淤泥，每年的经济效益很好200万左右。这家挖泥公司本身的净资产压了又压1000万人民币左右。港务局领导打算在退休之前为自己谋点福利，想引进外资合作这个项目，以外资的名义出资1000万占合资挖泥公司的51%的股份。外资出中的1000万中由港务局领导出实际出资500万，已达到将来可以获利的目的。港务局领导的500万打算由小金库出，但是政敌在四处寻找自己的漏洞，很担心出事问这个项目要如何操作？

2一，项目融资的概念英国法律公司对项目融资的定义特征是：第一，在一定程度上依赖项目的资产和现金流量，贷款人对项目的发起人没有完的追索权；第二，贷款人需要对项目的技术和经济效益，项目发起人和经营者的实力进行评估，并对正在建设或运营中的项目本身进行监控；第三，贷款和担保文件和复杂，并且经常需要反对融资结构进行创新；第四，贷款人因为承担项目风险而要求较高的资金回报和费用。融资项目的分类；主要包括BOT（Build-Operate-Transfer,建设-运营-转让）、ABS（Asset-Backed Securitization,资产担保证券化）、TOT（Transfer-operate-Transfer,转让-运营-转让）、产品支付、融资租赁等。

3(一）无追索权项目融资（二）有限追索权项目融资1．时间上的有限性2．金额上的有限性3．追索对象的有限性-----项目公司二，项目融资的基本特征（一）融资的无追索性或有限追索性（二）资产负债表外融资（三）较高的债务比例（四）风险隔离和分散风险

4三，项目融资与公司融资的比较要投资建设一个项目，国际上通行的投融资方式有两类，即公司融资和项目融资。显著区别：（一）贷款的对象不同；项目单位（SPV）和借款公司（二）筹资渠道不同；债券，国际机构，外国政府，投资公司和银行（三）追索性质的不同；限于项目或有限追索和完全借款公司的责任（四）还款来源不同；项目的资产或收益和公司的资产（五）担保结构不同；工程项目有利害关系的单位和一般性的抵押或担保

5四，项目融资的当事人及其责权利（一）项目发起人是项目的实际投资者和主办者，是项目单位的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者。（二）项目单位是具体责任项目开发，建设和融资的单位。

6贷款银行受托借款公司工程公司产品用户单位项目贷款还本付息建设费销售收入还款后利润建设合同产品受托借款公司运作结构图

7（三）借款单位在成立法人实体的投资结构下，项目融资的借款单位就是项目公司，项目公司作为一个特殊目的公司其重要职能就是为项目筹集资金，即充当项目的直接借款人角色。其优点；1．将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据气象资产负债表承担有限责任，是实现有限追索的一种重要手段。2．对于多国投资者参加的项目来说，成立项目公司便于把项目资产所有权集中在一家公司身上，而不是分散在世界各地的各个投资者手中，便于进行管理。3．管理比较灵活。

8（四）商业贷款人它主要是指提供项目资金的商业银行。银团贷款和辛迪加贷款（五）多边金融机构和出口信贷国际金融公司和区域性开发银行，出口信贷机构（六）项目建设的工程公司或承包公司工程技术成败的关键。（七）项目设备，能源，原材料供应者

9（八）项目产品的购买者或项目的设施的使用者（九）项目的管理公司（十）东道国政府,1．吸引外资2．引进先进的技术3．减少政府外债4．将公共部门的风险移给私人部门5．增加国内就业

10（十一）保险机构（十二）其他项目参与者律师，会计师，信用评估机构等

11五，项目融资的实际领域（一）能源开发（二）石油管道，炼油（三）矿藏资源开采项目（四）收费公路项目（五）污水处理项目（六）通信设施项目

12张裕公司

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14简介1892年，烟台张裕公司成立，开创了我国葡萄酒工业化生产的先河。1896年，张裕从欧洲大批引进优质葡萄苗木，创建葡萄园，酿造出了中国第一批葡萄酒。1905年，张裕建成了亚洲最大的地下大酒窖。1912年，孙中山先生亲临张裕公司参观，题赠“品重醴泉”四字，对张裕葡萄酒给予了高度评价。上个世纪90年代，江泽民总书记曾视察张裕并题词：“沧浪欲有诗味，酝酿才能芬芳”。走过的岁月足以让张裕人自豪。

15在酿造酒文化的同时，张裕的事业也得到了飞速发展。目前的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司为国家大型一级企业，有职工4000余人，总资产22.9亿元，净资产14.8亿元，主要产品有葡萄酒、白兰地、香槟酒、保健酒、中成药、粮食白酒、矿泉水和玻璃制瓶八大系列几十个品种，年生产能力8万余吨，产品畅销全国并远销马来西亚、美国、荷兰等二十多个国家和地区。据国家相关机构调查，1997年～2000年张裕产品的综合市场占有率连续四年稳居葡萄酒行业第一名。

16张裕A昨日披露，2005年2月7日，烟台市国资委与意大利IllvaSaronnoInvestmentsS.r.l(简称“意利瓦公司”)签订《股权转让协议》，将张裕集团33%的国有产权转让给意利瓦公司，转让金额为人民币48142.43万元。

172004年10月29日，烟台市国资委将张裕集团45%的股权转让给烟台裕华投资发展有限公司时，价格仅为人民币38799.51万元。裕华投资受让张裕集团每股股权的价格只有意利瓦公司的59%。这意味着裕华投资以意利瓦公司出价的六折从烟台市国资委手中拿到了张裕集团的国有股权。

18裕华投资成立2004年10月28日，注册资本38799.51万元，出资人为46个自然人和两家企业法人。其中，46个自然人均为张裕A普通职工，其出资占注册资本的37.8%,两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司，二者分别占裕华投资注册资本的17.2%和45%。

19裕盛投资成立于2004年10月27日，注册资本6733.3万元，由26名自然人股东出资设立，其中，张裕集团和张裕A高级管理人员共14人出资占注册资本的64%,12名中层骨干出资占注册资本的36%。

20裕盛投资前五大股东一览表持有人出资额(万元)占注册资本比例职务孙利强775.6811.52%张裕集团董事长兼总经理、张裕A董事长周洪江711.0310.56%张裕集团副董事长、张裕A总经理付铭志344.745.12%张裕集团副总经理、张裕A董事冷斌301.654.48%张裕集团总会计师、张裕A董事曲为民301.654.48%张裕A副总经理兼董事会秘书

21张裕集团管理层急急分钱张裕A（000869）昨日发布的年报称，2004年公司实现主营业务收入13.384亿元，净利润2.041亿元，较上年分别增长18.17%和34.96%.但根据昨日张裕年报公布的分配预案，2.028亿元（含税）的分红，占去年全年利润的99.3%.

222005-10-27记者昨天从张裕集团了解到，市国资委将其持有的张裕集团55%的国有股权中的43%，分别于今年2月和5月份，转让给了意大利意迩瓦萨隆诺投资有限公司及世界银行旗下的国际金融公司（IFC），其比例分别为33%和10%。获得了省政府颁发的外商投资企业批准证书后，张裕集团已在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续，领取了中外合资经营企业法人营业执照。至此，张裕产权多元化改革全面完成。

23烟台裕华成立于2004年10月28日，注册资本38799.51万元，出资人为46个自然人和两家企业法人，这46个自然人则通过信托协议的方式代表均为张裕集团所有自愿出资的普通职工间接持有张裕集团股权，其出资占注册资本的37.8%；两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限公司，二者分别占裕华公司注册资本的17.2%和45%。

24某报报道正是对中诚信托的介入提出了疑问。该报道称，此次张裕改制，高层只需要交纳所应出资数额10%的现金，中层则需要缴纳50%的现金，其余部分通过信托贷款解决，中高层个人将所购买的部分产权质押给中诚信托有限责任公司，借款本金及利息均由高管层个人负责偿还。

25第二节项目融资的运作程序一．项目融资的框架结构（一）项目的投资结构，资产由有权结构；产权责任，产品的分配，决策程序（二）项目的用资结构，评价项目，风险，融资结构，资金结构，担保结构。（三）项目的资金结构，股本，准股本，债务（四）项目的信用担保结构，项目的收益或项目之外的担保

26二．项目融资的阶段和步骤第一，投资决策阶段第二，融资决策阶段第三，融资结构分析阶段第四，融资谈判阶段第五，融资的执行阶段

27第三节项目融资风险与担保一，项目风险的识别（一）项目的系统风险识别1．政治风险；国家风险，法律风险2．金融风险；汇率，利率，通货膨胀（二）项目的非系统风险识别1．完工风险2．生产风险（1）技术风险（2）资源蕴藏量风险（3）能源和原材料供应风险（4）经营管理风险

283．市场风险（1）销售价格一起的风险（2）需求量引起的风险（3）有项目代替产品的竞争一起的市场风险4．环境风险

29二，项目的担保（一）项目担保人1项目发起人2第三方当事人（1）工程承包公司（2）供应商（3）产品的购买者或用户（4）世界银行，地区开发银行3．商业担保人

30（二）项目担保合同结构1-4联担保结构P249（三）项目担保的主要类型1．直接担保（1）完工担保（2）资金缺额担保

312．间接担保（1）以付或取销售合同提供担保（2）以提货或付款销售合同提供担保（3）以一揽子承包合同提供的担保3．或有担保不可抗拒力政治风险项目融资结构4．意向担保

32第四节项目融资模式一，以设施使用协议为基础的项目融资模式二，以产品支付协议为基础的项目融资模式三，以租赁融资为基础的项目融资模式（1）投资租赁（2）杠杆租赁

33四，以特权协议为基础的BOT项目融资模式五，以资产证券化为基础的项目融资模式

34BOT项目的资金结构与资金来源1BOT项目资金结构的概念建设项目使用的资金主要有所有者权益和负债两大类。所有者权益是指投资人对企业净资产的权利，如股份公司中的普通股和优先权。在BOT项目中，优先股和附属债力等，求偿权在优先债务之后的资金对项目成功具有特殊重要的意义，通常把这类资金归结为中间资金（MezzanineCapital），因此BOT项目资金结构中包含了所有者权益，负债和中间资金三部分。

352BOT项目各方对资金结构的要求BOT项目的资金结构直接影响权益投资者、债务投资者和宗主国政府的风险和回报，各方对资金结构的要求是不同的，确定合理的资金结构有助于降低资金成本，减少风险和促成项目。

36权益资本的资金成本＝无风险报酬率＋风险报酬率随着负债比率的提高，项目公司财务风险加大，风险报酬率将提高，权益资金资本成本将提高

37项目资金成本＝负债比率×债务资金成本＋（1－负债比率）×权益资金成本因债务资金成本较低，随负债比率提高，初始阶段项目资金成本将降低，负债比率超过一定比率后将开始增加

38资产证券化模式SPV特殊目的公司受益人项目发起人信用等级评定机构债券证券公司投资者现金产品或使用权现金现金现金

39（一）确定资产证证券化融资的目标资产（二）建立特别的公司（三）实现项目资产的真实出售（四）完善交易结构，进行信用增级（五）进行发行评级，安排在证券销售（六）SPV获得证券发行收入，向原始权益人支付购买价格（七）实施资产管理

40项目投资的经济分析1、直接牵涉到一大堆真金白银的流进流出；2、因为越往后的事情越难确定，风险也就越大；3、有的项目具有不可逆性，比如把钱换来钢筋水泥建起的厂房，如果后悔不干了，很难拆掉又拿出钢筋水泥来换回同样的钱；4、投入和产出之间时常有一段时间差。做一广告，可能不消几天能看到产品销量上升，但做一投资，回报期可以是10年8年；5、在一个项目里什么行为最终都反映在钱上面，对投资的分析必须面面俱到；6、投入的资源是有限的。不像沟通，只要你愿意，可以无限地投入你的热情；7、时间一旦失控，成本就会飙升。所以说“时间就是金钱”。

416个要素来衡量一个投资项目1、项目初期成本－在项目正式运作之前，要投入多少钱。这个钱可能成为将来正式运作之后很大的包袱。在我工作过的一家企业，我见证了它从建厂到试运行到正式生产的全过程。由于建厂期间走的弯路太多，建起了一个远远超出预算的厂，项目评估时预计的盈亏平衡时间只好推迟5年。2、每一阶段发生的费用－一般按年算，第一年要花多少，第二年要花多少………当然，最好是清楚每个月的大致情况。而且最好能分出哪些是固定不变的，比如房租；哪些是随着其他因素，比如产量，的变化而变化；还有哪些是自己能控制的，比如自己的工资可以少拿一些；哪些是无法控制的，比如国家规定的税费。

423、投资的生命期－多少年之后，这个项目就差不多等于玩完了，再运作下去也不会有赚钱的可能。这也可以结合产品的生命周期，但不少项目不到产品的生命周期结束就结束了。4、现金产生的时间和数量－什么时候开始能有白花花的银子流进来。就是要预计什么时候开始有销售了，或者有广告收入，或者有人给顾问费。

435、对原企业的影响－这个项目有没有可能为其他项目增加利润，比如购入其他项目的产品做原料；或者制造麻烦，比如自己跟自己竞争。6、需要的营运资金－存货大概会是多少，在这行里原料的付款期和产品的收款期一般是多久。

44现在地球上常用的财务分析方法有：1、投资回报率(accountingrateofreturn/returnoncapitalexpenditure/returnoninvestment2、投资回收期(paybackordiscountedpayback)3、净现值(discountedcashflowornetpresentvalue)4、内部报酬率(internalrateofreturn)

451、投资回报率麦肯锡出的《VALUATION》里面高呼CashisKing“利润跟现金有什么关系？”是等于平均年度利润/投资额。我所做过的项目分析里没有用ARR的，它这种不考虑现金因素的计算方式在概念上已经是大大地落伍

462、投资回收期回收期法，这也是一个简单的方法，顾名思义，就是计算什么时候能把资本收回来，之后的事就不管了。对于钱的时间价值这个概念，payback原来是不管的，后来改革了一下，也考虑了进去，然而这就失去了简单这条好处了。虽然简单，但没有一个投资者不想知道自己的投资什么时候能收回来的，所以这个评估方法仍在被广泛使用。

47哪个项目更好？例：有一项目叫down，一项目叫up，前期投入现金都是1000大元，down项目净现金流入第一年500，第二年400，第三年300，第四年100。Up项目第一年100，第二年300，第三年400，第四年600。

483、净现值在评估一个项目时，我们要把这个项目将来的回报折算到现在的价值（折现），比如我们对钱的回报率希望是10％（或者说我如果有钱的话，买国债能有10％的利率），一个项目如果在第5年能给我1000块钱，那等于现在的1000/((1＋10％)^5)元。这也就是借钱要收利息的道理，如果借我的钱5年之后还，为了要让那时还来的钱还等于现在的1000，那就得收回1000×((1＋10％)^5)元。

494、内部报酬率只要有每一年的现金流量数字。如果这个IRR是高于资金成本的话，这个项目就是可接受的，IRR越高表示项目还了投资成本之后剩下的钱越多，能归还股东的就更多。这方法的好处是你不必先假设一个回报率，把IRR算出来之后再说，如果算出来是68％（这是我们公司准备上的一个项目的评估结果），股东自然是放心的，这样的项目上哪找呀；如果算出来是2％，那干脆就存银行得

50三菱汽车

51三菱汽车

52三菱汽车

53吴征杨澜圈钱之路

54契机2000年1月，杨澜动用约4,000万港币和高振顺合伙购买了良记（建筑公司）75%的控股权，3月改名为阳光文化网络有限公司。”阳光文化网络公司

55杨澜到底哪里来的那么多钱？““动用”4,000万港币是个莫名其妙的说法，怎么个“动用”法？没有来源怎么动用？这4,000万是杨澜钱包里的钱么？人们通过几年来媒体对杨澜的所用的各种形容词，再加上他有个“美国富豪丈夫”的说法，就有个朦胧的感觉，她是很有钱的，那4,000万就是杨澜钱包里的钱。

56背景吴征杨澜1997年时的资产不足50万美元；1998年5月，吴征就“投”了约4,000万港币（约500万美元）购买了亚视3%股权；而亚视的股价自98年起根本没有任何升值，如果吴征真的贷了4,000万港币，那么付利息他正经得赔进去几十万。

571999年2月吴征又借了上千万港币投到天地数码（在MichaelSpiessbach的帮助下，从日本东京东芝投资银行驻香港的分支贷款），虽然天地数码让吴征发了一笔财，但他只有十多个百分点的股份，而天地数码由友利电讯、中国星和中录总社三家合资，注册资金才是3,500万港币。

58疑点在购买良记之前，杨澜和高振顺合伙在香港注册了一个叫做GlobalFrequent（GF）的私人公司，目的是下一步一起往上市公司注入资金。良记的75%股权就是杨澜和高振顺拥有的这个GF公司花8,600万港元购买；而在GF这个公司里杨澜占55%股权，高振顺占45%股权。即使杨澜贷了3,500或4,000万港币，那么在这个8,600万的花费里也不够一半，但她为什么占的股权比高振顺高呢

59分析杨澜这55%股权里有一部份可能是从银行贷款，但另一部份有很大可能是靠名声做价，也就是说用名声换股权。因为在购买良记之前，大家都清楚是要建一个电视公司，那么杨澜自然是这个借壳上市的电视公司的最重要品牌，任何人和她合作就是一本万利，杨澜的名声就是今后的股票价值。

60结果高振顺对杨澜这块“宝”也的确没压错。高、杨收购良记完成后，在三个月内他们两分钱收购来的良记股票，价格达到了历史最高度的将近八毛港币，翻了近40番。这个时候，真正的货币价值就代替了杨澜那些虚的股份。所以，当良记在2000年5月改名为“阳光文化”的时候，杨澜就赤手空拳、靠一个光芒万丈的电视节目主持人名声，在不到三个月内摇身成为一个真正拥有八亿多港元资产的公司的主席。这时候支撑起杨澜身价的就是那些实实在在打了八小时工，在媒体的鸣锣开道下，被“阳光”照耀著，去派长队买杨澜股票的成千上万的小股民们手里的真钱。

61总结（1）什么一开始不是吴征出场，而是对商务和资本运作根本不懂行的杨澜开路呢？这里面有两个重要因素：第一，只有用杨澜的名声才可以把股价哄抬起来；第二，和在天地数码等以前的投资一样，股票都在杨澜名下，用吴征的话说，“我是美国身份，所以我做任何事情都要不断交税，杨澜交香港税和国内税就可以了。”

62续曲由于对阳光卫视的绝对不自信，杨澜在2003年九月把她在阳光卫视的近30％的股份全部出售给新浪。杨澜和新浪交换的，完全是属于自己名下的股份。这个交换和阳光公司其他股东完全没有关系。也就是说，如果阳光垮台、阳光的股票大跌的话，杨澜本人已经逃之夭夭，而阳光公司的其他大股东、小股民则会全部跌进去。

63阳光和多家联合之后，一损俱损，不仅大大减少了阳光文化自己创业的风险，而且，当阳光卫视有新浪、四通、CapitalChannel等等公司支撑著的话，维持的时间就可以长一点，而在这个维持过程中，吴征又可以甩掉和赚进更多的股票。今年一月，天极网曾报道，吴杨正在跟迪斯尼旗下的ABC、DISCOVERY等国外传媒机构进行密切谈判，有可能甩卖阳光、新浪。