清华紫光古汉生物制药股份有限公司

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1、清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条：为规范清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》制定。第三条：公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。第四条：在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第五条：在公司存续期间，均应设置董事会。第二章董事会的组成及职

2、权第六条：董事会由七名董事组成，其中独立董事占董事会成员的三分之一以上。董事会设董事长一名，副董事长一名。第七条：董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。1董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第八条：公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股

3、东大会做出决定。第九条：当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。第十条：董事会主要行使以下职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、在股东大会授权范围内，决定

4、公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事2项；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订《公司章程》修改方案；13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：（1）法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之三。（2）对风险投资以外的项目进行投资，资金总额

5、累计不得超过公司净资产的百分之三十，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。14、公司对外担保必须经董事会三分之二以上董事审议通过,包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会审批:(1)公司及其控股子公司对外担保总额,超过最近一年经审计净资产50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(4)对股东、实际控制人及其关联主提供的担保。315、管理公司信息披露事项；16、审议需董事会审议的关联交易；17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计

6、的会计师事务所；18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；19、法律、法规以及《公司章程》、股东大会决议授予的其他职权。第十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十二条：董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权

7、，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7、管理公司信息披露事项；8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；49、董事会授予的其他职权。第十三条：董事长不能履行职务或者不履行第十二条第1、2项职务，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三章会议的举行第十四条：董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次。有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:1、董事长认为必要时；2、代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时；3、监事会提议时；4

8、、总经理提议时；5、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。第十五条：董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不