abs监管观察系列二：一文详解委贷新规后abs交易结构设计

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1、2018年1月25日ABS专题报告一文详解委贷新规后ABS交易结构设计——ABS监管观察系列二臧运慧兴业研究分析师摘要：委贷新规对商业银行从事委托贷款业务的资金来源和资金投向做了明确规定，“受托管理的他人资金”和“银行的授信资金”均不得用于发放委托贷款，这对涉及委托贷款的ABS交易结构产生一定影响，本文将重点研究在达成ABS业务诉求前提下如何完善交易结构。委贷新规后，以“委贷+专项计划”双SPV的收费收益权ABS和“股+债”结构的类REITs影响最甚。前者系资产特定化需求和通道成本低而存在，可采用“信托+专项计划”模式代替，但成

2、本略高；后者系节约企业所得税需求引入股少债多的结构，以委托贷款的形式将募集资金流向融资人，我们提出两种替代方案：单一资金信托替代私募基金和私募基金直接购买原始权益人持有的项目公司债权代替发放委托贷款，但前者需新增过桥资金成本，而后者需在构建原始债权债1○C兴业研究版权所有使用前请参阅最后一页重要声明ABS专题报告务关系时确定还款进度和利率水平，保证与证券端现金流匹配。关键字：委贷新规、类REITs、信托计划○C兴业研究版权所有使用前请参阅最后一页重要声明ABS专题报告一文详解委贷新规后ABS交易结构设计——ABS监管观察系列二距征求

3、意见稿发布3年后，中国银监会于2018年1月6日最终发布《商业银行委托贷款管理办法》（以下简称“委贷新规”），对商业银行从事委托贷款业务的资金来源和资金投向做了明确规定，“受托管理的他人资金”和“银行的授信资金”均不得用于发放委托贷款，全面堵截“通道”业务。图表1：近期相关监管文件方面内容委托人是指提供委托贷款资金的法人、非法人组织、个体工商户和具有完全民委托人事行为能力的自然人。商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：（一）受托管理的他人资金。（二）银行的授信资金。资金来源（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规

4、定的除外）。（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。（五）无法证明来源的资金。企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制。商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。资金投向（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。（三）作为注册资本金、注册验资。（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。（五）其他违反监管规定的用途。数据来源：中国银监会、兴业研究。实务操作中，AB

5、S业务由于基础资产特定化、避/节税等各方面需1○C兴业研究版权所有使用前请参阅最后一页重要声明ABS专题报告求偶尔使用到双SPV结构，涉及到委托贷款，本次新规对相关交易结构有一定影响，但并非不可避免。本文作为ABS监管观察系列二，主要研究委贷新规下，ABS交易结构何去何从。一、以“委贷+专项计划”双SPV的收费收益权ABS和“股+债”结构的类REITs影响最甚目前市场发行的所有ABS产品中涉及委托贷款的产品类型有两种：基础资产为委托贷款债权的ABS产品和“股+债”结构的类REITs。前者又可以根据底层资产再细分为两类：“委贷+专项计

6、划”双SPV的收费收益权ABS和以存量委托贷款债权资产为基础资产发行的ABS。图表2：截至目前租赁公司发行委贷ABS统计发起机构/原始权益人产品简称发行日期远东委2017-22017/11/22远东国际租赁有限公司远东电子2017-12017/8/22（远东宏信（天津）融资租赁有限公司）远东委2016-12016/5/6平安国际融资租赁有限公司平租2017-22017/3/9（平安国际融资租赁（天津）有限公司）平安(广发)2016-12016/11/18数据来源：cn-abs、兴业研究。存量委托贷款ABS主要是租赁公司作为原委托贷款

7、债权人和原始权益人发行的产品，该委托贷款是基于其常规业务而形成的一笔存量债权资产，将其转让至专项计划发行的ABS产品。其资金来源一般是租赁公司的外部融资，以银行信贷资金为主，委贷新规对这一结构影响大。但截止目前仅远东租赁和平安租赁分别发行了3单，并非是主流产品类2○C兴业研究版权所有使用前请参阅最后一页重要声明ABS专题报告型，委托贷款亦不是租赁公司的主要业务，因此委贷新规影响不大。二、“委贷+专项计划”PK“信托+专项计划”委贷+专项计划双SPV的收费收益权ABS，其底层资产实际上是收费收益权，常见的包括供水、供热、供电、公交收费

8、、景区门票、电影票房、物业费、租金收入、酒店收入等。1、为什么选择“委贷+专项计划”双SPV在早期发行的该类ABS产品，其实多数是直接以某一特定时期内某项收费权/收益权为基础资产发行的。2014年证监会（2014）49号文《证券公司及