荣盛石化国信证券股份有限公司关于司《2010年度内部

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1、国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）首次公开发行股票已于2010年10月实施完毕。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为其保荐机构，依据中国证监会令58号《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，从公司完成首次公开发行股票之日起至2012年12月31日期间承担持续督导责任。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等文件的要求，国信证券对荣盛石化《2010年度内部控制

2、自我评价报告》进行核查，发表核查意见如下：一、国信证券进行的核查工作1、查阅荣盛石化股东大会、董事会、监事会会议资料，各项管理制度，独立董事发表的意见以及内部审计资料等；2、与荣盛石化部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门以及公司审计机构天健会计师事务所有限公司有关人员进行交流；3、审阅荣盛石化出具的《荣盛石化股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。二、公司内部控制建设的基本情况1、控制环境（1）治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董

3、事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独1立董事3人。监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表担任，1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会五个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会工作细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。（2）组织结构公司根据发展情况和未来发展目标，结合企业的特点，设置了技术中心

4、、生产中心、营销中心、行政中心、财务部和供应科等部门（最新组织结构图见图一）。公司各部门之间职责明确，相互牵制。近年来为进一步提升公司内部管理水平，公司根据发展情况和未来发展目标，通过咨询顾问、行业专家的帮助和指导，借鉴行业的最佳实践经验，稳步推进了组织变革，着力提升公司管理的软实力。股东大会战略委员会监事会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会内部审计部提名委员会董事会办公室总经理风险控制委员会技生营行财术产销政务中中中中总心心心心监售研试聚纺假公纸储质销原市后综财供发制合丝捻用管运检售料场服

5、合务应部部部部部部部部科部部部务部部科部（3）内部审计机构公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》、《内部控制制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作条例》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。2审计委员会下设内部审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务管理等工作进行监督审查，对分、

6、子公司以及其他分支机构进行监督。审计部根据公司《财务管理规定》、《内部审计工作制度》中内部审计管理部分规定要求对本单位及所属单位进行审计监督，独立行使审计监督权。内部审计部的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审核批准。2、内部控制制度建立、健全情况（1）公司治理层面公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制

7、度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大投资决策制度》、《独立董事工作制度》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》、《战略委员会工作条例》、《风险控制委员会议事规则》、《内部审计工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高管持股及其变动管理办法》等重大规章制度，以保证公司

8、规范运作，促进公司健康发展。为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制度。公司认真落实贯彻五部委《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理和监督检查，对发现的内部控制制度薄弱环节进行整改，有效地提高了风险防范能力；严格执行《控股子公司管理制度》，加强公司对控股子公司的管理；进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，切