公司债券发行与交易管理办法解读(深圳0403)

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1、《公司债券发行与交易管理办法》修订情况金嘉投行社公司债券监管部汪兆军2015年4月3日LoadingContent123修订背景金嘉投行社修订内容审核衔接1修订背景修订过程指导思想发布施行面向社会经第65公开征求落实第47次办公次主席办意见会意见，后两次公会讨论征求系统内意见、通过一次征求系统外经多次讨论、意见，全面细致征求意见，并修订完善。发布经两次协调会后，第47次主公开征席办公会讨论求意见主席办公审议。2nd2015年1月16日会研究修改。上会《公司债券2014年12月5日发行试点办完善法》发布。2014年11月15日上会研修至2

2、014年11月2014金嘉投行社年6月3日发布2010年11月2007年8月31修订背景修订过程指导思想按照十八届三中全会决定和新“国九条”关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。金嘉投行社4Content123修订背景金嘉投行社修订内容审核衔接2-1修订内容办法框架第1章总则第2章发行与交易转让第3章信息披露第4章债券持有人权益保护金嘉投行社第5章监督管理和法律责任第6章附则

3、6（一）扩大发行主体范围发行修订前修订后主1.境内证券交易所上市公司体2.发行境外上市外资股的境内股份公司所有公司制法人3.证券公司4.拟上市公司金嘉投行社
但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）等有关规定，发债主体排除地方政府融资平台公司。7（二）丰富债券发行方式非原则性规定公备案制
发行的非公开性开
投资者适当性发
V.S.备案方式行
转让方式等不强制金嘉投行社财务指标发行限制条件信用评级受托管理人职责8（三）增加交易场所公开公开发行转让公开发行转让公开发行转让发行股转系统上交所上交所深交所深

4、交所金嘉投行社9（三）增加交易场所非公非公开发行转让非公开发行转让开发报价系统行股转系统证券公司上交所上交所柜台深交所深交所金嘉投行社10（四）实施分类管理公
建立投资者适当性制度开发面向公众投资者的公开发行面向合格投资者的公开发行（“大公募”）（“小公募”）行近三年无债务违约或迟延支付本息的事实；近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；不符合“大公募”条件的债券信用评级达到AAA级；证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。金嘉投行社投资者范围不做限制投资者范围：合格投资者11（五）简化发行流程大公募承

5、销机构+保荐人受理初审会发审会核准审××PAST核程序承销机构受理审核核准NOW金嘉投行社12（五）简化发行流程
全流程非交易场所发行人、承销机构及证券业协会交易场所公其他服务机构•持续信披(交易•负面清单场所网站)信披开•日常监管发事前事后发行转让沟通备案行
持有到期不转让发行人、承销机构及证券业协会其他服务机构信披金嘉投行社事后持有发行备案到期•负面清单•信披(备案环节&持续信披)•日常监管13（六）加强债券市场监管•专章规定•重大事项强制披露，重点定位于公司偿债能力提高评级信息透•明确非公开发行应按照信息披露明度，明确评级规定和约

6、定披露评级信息机构的信息披露义务系统规范承销行为，防发行人指定专项账户，承销行为范利益输送：用于债券募集资金的•一则与《证券发行与接收、存储、划转与承销管理办法》相衔接本息偿付•一则突出债券特性募集资金金嘉投行社非公开发行以规章形式对私五项措施加强市场监管募债的行政监管作出安排14（七）强化持有人保护1InvestorProtection完善受托管理人制度3完善增信机制•强制聘请•强化职责•对增信措施作引导性规定•明确在风险处置中的•明确可以采取内外部增信主体地位措施•增信机构可成为证券业协会会员2完善持有人会议金嘉投行社•细化持有人会

7、议规则，明确决议效力15152-2重点问题（一）管理职责分工证券业协会对债券承销、尽职调查、信用评级、增信机构、受托管理等履行自律管理职能建立“负面清单”，对承销机构承销地方融资平台等特殊主体私募债进行一定限制备案分工证券业协会备案同时，私募债转让需由交易场所审查，相关自律组织分工协作金嘉投行社信息披露交易场所根据业务规则对发行人持续信息披露予以自律管理162-2重点问题（二）股债混合品种上市公司上市公司发行附认股权、可转股条款的公司债券，应适用《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，

8、不纳入《管理办法》进行规范非上市公司《非公办法》关于股票定向发行的相关规定与股债混合型品种的发行要求不统一金嘉投行社涉及股转系统股债混合型品种的发行规则需非公部另行规定172-2重点问题（三）私募承销承