公司债券发行与交易管理办法

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1、《公司债券发行与交易管理办法》及相关配套规则培训纪要一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核；2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；2、发行环节按原有规定执行，在审项目、己过会项目、或己核准尚未发行项目其后续发行承

2、销管理仍由发行部既有程序执行；3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期；4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的发行人按新规中报；审核机构按中请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核：发行上市环节按照新股执行。具体如下：1、而向公众投资考公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发

3、行条件。审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2）行政许町核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许口J申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；（4）重点关注：为发行人的方便，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。3、私募债的申报审核流程如下：（1）在交易所转让的私募债债券发行前需与交易所事前沟通，由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内。未事先取得

4、交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。发行后五个工作日内向协会备案。债券发行、备案并完成登记托管手续后，发行人应当准备债券转让申请材料，正式向交易所提出转让服务申请。（2）持有至到期不转让的私募债发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行FI常监管。（四）上海证券交易所的材料受理上海证券交易所自即日起接收材料，形式目前为光盘+纸面材料（一套原件）,后期实行全程电子化。地点：上交所南塔25楼设有专门的受理台；材料齐全及符合形式的，2个工作FI内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项；审核理念：以合规审核为原则，以信息披露为核心•，全面强化屮介机构职责

5、，引导市场归位尽责；按照“三公”原则，审核环节将向市场公歼，提高审核的透明度并接受社会监督。（五）深圳证券交易所的材料受理深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区”报送，但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求意见中，估计本月内出台，预计正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通。小公募的报送，可先通过向深交所公共邮箱：szsebond@szse.cn报送，后期也将尽快开发网上申报平台。二、特殊主体的发债关注问题（一）关于地方政府融资平台的公司债发行1、《管理办法》明确Y发债主体不包括地方政府融资平台公司。对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，要求

6、主承销商在核查意见汇总中发表明确意见。2、界定地方政府融资平台公司，以财政部名单为淮3、在财政部名单确定前，以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具意见。对于已经出了银监会名单的企业，是可以申报的，但以屮介机构核查意见为准。协会说其保留券商申报负面清单内企业的追责机制。4、提问：平台类公司的非平台子公司是否可以发债？回复：前期从严，也不可以发债，以后可能会根据具体情况有所调整。（二）关于房地产企业的公司债发行屮介机构应核查发行人是否存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为：1、违法违规处罚以国土资源部门公布的行政处

7、罚信息为准2、对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应充分核查（三）关于小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银行”功能的信用中介审核屮审慎把握，要求其对盈利模式和行业风险作补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述机构的非公开发行，实行负面清单管理。非中国证券业协会会员的担保公司不允许发行。（四）创业板公司创业板公司可发行公募和私募债，创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制。三、重点关注问题（一）关于募集资金需建立募集资金专项账户，用于募集资金的接收