深交所《公司债券上市规则（征求意见稿） 》等配套规则解读

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1、深交所《公司债券上市规则（征求意见稿）》等配套规则解读深圳证券交易所固定收益部二〇一五年四月金嘉投行社0目录金嘉投行社《公司债券发行与交易管理办法》解读
修订背景2007年证监会发布的《公司债券发行试点办法》已实施七年，公司债券发行试点工作取得初步成效，试点转常规条件成熟随着经济和金融体制的不断发展，证券市场发生很大变化，《公司债券发行试点办法》部分规定已不能完全适应新形势发展的客观需要金嘉投行社为提升服务实体经济能力，规范债券市场发展，启动公司债券上位法修订，更名为《公司债券发行与交易管

2、理办法》，以完善公司债券一级和二级市场监管体制《公司债券发行与交易管理办法》解读
主要修订内容扩大发行主体范围A股上市公司、公开发行公司债券境外上市的境内股份有限公司所有公司制法人（地方融资平台除外）非上市的中小微型公司制法人、非公开发行公司债券证券公司丰富债券发行方式（第三条、第十二条及第二章等）•以专门章节分别规范公开发行和非公开发行及交易，全面建立非公开发行制度，并采用事后备案制，证券业协会为备案机构•纳入监管债券品种包括一般公司债券、可交换公司债券（换股标的金嘉投行社为A股上市公司或

3、新三板公司股票）、商业银行减记债、证券公司和其他金融机构次级债等简化发行审核程序•取消公开发行公司债中保荐制和发审委制度，提高债券审核效率《公司债券发行与交易管理办法》解读
主要修订内容扩展债券交易场所（第二、二十三及三十条）深沪证券交易所、公开发行公司债券中小企业股份转让系统深沪证券交易所深沪证券交易所、非公开发行公司债券中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价系统、证券公司柜台建立投资者适当性管理和债券分类管理制度•要求具备一定风险识别和承担能力的合格投资者才能参与低信用等级公募债券和

4、私募债券认购及转让金嘉投行社（第十四、十八及二十六条）•公开发行公司债券根据资信状况分类为“大公募”债券和“小公募”债券，“小公募”债券适用投资者适当性管理规定•上市期间根据债券资信状况变化对“大公募”债券和“小公募”债券进行动态调整（第二十四条）《公司债券发行与交易管理办法》解读
主要修订内容健全债券持有人权益保护制度•完善债券受托管理人制度（第四十九至五十三条）1.受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任、应当为证券业协会会员、不得为本次债券担任机构。2.强化公开发行

5、公司债券的受托管理人职责，新增存续期内公告受托管理事务报告和对发行人募集资金使用及信息披露履行情况的督导要求3.募集说明书和受托管理协议中应当说明受托管理人履行职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范和解决机制。4.受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中金嘉投行社心有限责任公司承担受托管理职责。5.非公开发行公司债券的受托管理协议应当约定受托管理人基本职

6、责。6.受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。《公司债券发行与交易管理办法》解读
主要修订内容健全债券持有人权益保护制度（续）•优化债券持有人会议制度（第五十四、五十五条）1.完善召开债券持有人会议情形，如新增发行人提出债务重组方案、发行人管理层不能正常履职、发行人及持有债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开等情形。2.明确债券持有人会议决议对全体债券持有人均有约束力。•新增债券

7、增信机制等偿债保障措施的契约安排（第五十六条）1.明确发行人可以采取内外部增信等偿债保障措施，提高债券偿债能力。2.偿债保障方式包括但不限于担保、抵质押、设置债券回售条款、商业保险、限制发行人债务、对外投资或对外担保规模等。金嘉投行社《公司债券发行与交易管理办法》解读
主要修订内容新增章节规范信息披露监管（第三章及第六条）•发行人及其他信息披露义务人均应当按照证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务•信息披露文件引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，均应当由具有证券服务业务资格机构出具

8、公开发行公司债券非公开发行公司债券募集说明书发定期报告（包括中期报告和具有证行券服务业务资格的会计师事务所审计人的年度报告）募集说明书中应当约定发行人重大事项公告金嘉投行社及其他信息披露义务人信息披资信露的时点及内容等，相关信息评级评级报告（包括首次评级报告、定披露文件应当由受托管理人向机构期和不定期跟踪评级报告）证券业协会备案受托管理受托管理事务报告人《公司债券发行与交易管理办法》解读
主要修订内容强化债券市场监管•完善募集资金使用监管（第十五条）1.要求发行人应当指定募集资金专