上海汽车股份有限公司会议报告

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1、证券代码：600104证券简称：上海汽车公告编号：临2008－008债券代码：126008债券简称：08上汽债权证代码：580016权证简称：上汽CWB1上海汽车集团股份有限公司三届四十一次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议通知情况本公司董事会于2008年1月25日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。二、会议召开的时间、地点、方式本次董事会会议于2008年1月29日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。三、董事出席会议情况

2、会议应参加董事9人，实际收到9名董事的有效参会表决票。四、会议决议经与会董事审议通过了如下决议：（一）《关于修订<公司章程>的议案》1、修订公司经营范围根据工商行政管理机关核准登记，第十三条的经营范围修订如下：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机1械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营

3、）。2、增加由职工代表担任的董事的内容（1）第九十六条：原文为“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”；现修订为“非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”。（2）第一百零六条:在原文基础上，增加“董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会”。（3）《公司章程》附件《公司董事会议事规则》第五条：在原文基础上，增加“董事会可有一名由职

4、工代表担任的董事”。本议案还需提交2008年第一次临时股东大会审议。（同意9票，反对0票，弃权0票）（二）《关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽车齿轮一厂等9家公司股权的议案》公司三届三十八次董事会会议通过了“将上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂（以下简称“汽齿总厂”）由原来上海汽车集团股份有限公司的分公司新设为全资子公司“上海汽车变速器有限公司”（以下简称“上汽变速器”），并将现有汽齿总厂的全部业务、人员、资产、负债等全部注入新的全资子公司，原汽齿总厂予以注销”的决议。2008年1月11日，上汽变速器已取得营业执照。为加快发展公司核心零部件业务，更好地打造汽车变速箱的战

5、略发展平台，公司将持有的下述9家公司的股权转让给“上汽变速器”：上海汽车齿轮一厂91.56％股权、上海保捷汽车零部件锻压有限公司277.01％股权、上海汽车齿轮三厂87.97％股权、上海汽车齿轮四厂50.64％股权、沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司51.4％股权、柳州上汽汽车变速器有限公司90％股权、山东上汽汽车变速器有限公司90％股权、上海采埃孚变速器有限公司49％股权和上海三和汽车橡塑件有限公司20％股权。上述9家公司的股权转让的方式为协议转让，转让价格以上述9家公司2007年12月31日经审计的净资产值为依据。公司将在上述转让事宜完成后作详细披露。（同意9票，反对0票，弃

6、权0票）（三）《关于撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司的议案》原上海汽车股份有限公司仪征分公司（以下简称“上汽仪征分公司”）成立于2004年8月，主要生产与销售自主品牌赛宝车及相关产品。2005年12月，从市场需求分析和公司自主品牌发展战略需要出发，上汽仪征分公司停止生产赛宝车。2006年2月，根据国家发改委工业［2006］265号文核准，上汽仪征分公司的大部分资产作价3.59亿元投入上汽汽车制造有限公司（现变更为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司，简称“上汽乘用车分公司”），其余无法利用的资产处置及人员安置工作已基本完成。董事会决定撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司，并授

7、权公司管理层具体办理包括工商注销登记在内的全部相关手续。（同意9票，反对0票，弃权0票）（四）《关于黄强先生因工作调动辞去董事会秘书职务的议案》黄强先生因工作调动，辞去了公司董事会秘书职务。董事会认为，黄强先生在任职期间认真履行职责，在完善公司治理、规范信息披露、发行公司分离交易可转债等工作中发挥了积极作3用，为树立公司良好的市场形象作出了贡献。董事会谨此对黄强先生表示衷心感谢。（同意9票，反对0票，弃权0票）（五）《关于聘任公司董事会秘书的议案》经董事长提名，聘任王剑璋女士担任公司董事会秘书。王剑璋，