委派推荐董事监事管理办法

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委派推荐董事监事管理办法（试行）第一章总则第一条为规范和完善1（以下简称“集团公司”）委派或推荐董事、监事的管理，维护集团公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《1章程》等有关法规，结合集团公司的实际，制定本办法。第二条本办法适用于集团公司向全资、控股、参股公司委派或推荐的董事（含董事长、副董事长）、监事（含监事会召集人、监事会主席）的管理。第二章董事、监事的任职条件及委派、推荐原则第三条集团公司委派、推荐的董事、监事应具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规及集团公司的规章制度，忠诚事业，忠诚集团，爱岗敬业，诚实守信，廉洁奉公；（二）熟悉集团公司的发展战略、工作方针及所任职公司的经营管理情况，具有与拟任职务相应的专业知识和较强的组织管理能力；（三）坚决贯彻执行集团公司意志，努力维护集团公司的合法权益；（四）具有大学专科以上学历、五年以上工作经验，担任副厂（处）级及以上职务；（五）每年应确保一定的工作时间并亲自履行董事或监事职务。第四条

1委派、推荐董事、监事人选，应遵循分层分类、管理重心下移和精干高效的原则：（一）集团公司领导可担任上市公司、专业公司、流域公司、中外合资公司董事、董事长，监事、监事会主席（召集人）；也可担任特殊重点项目公司的董事长。（二）集团公司总师、工委主任、总助、部门主任可担任上市公司、专业公司、流域公司、中外合资公司、参股公司董事、副董事长，监事、监事会主席（召集人）。（三）集团公司本部副主任及处室负责人可担任发电公司、专业公司、流域公司、中外合资公司、参股公司董事、副董事长，监事、监事会主席（召集人），其中，副主任一般担任一类企业的副董事长、董事；本部人员担任董事、监事的，同时兼该项目联系人。本部人员每人担任董事、监事数最多不超过2个。（四）分（子）公司领导班子成员可担任所在区域企业董事、董事长，监事、监事会主席（召集人），但每人担任董事、监事数最多不超过3个。原则上，一类企业董事长由分（子）公司总经理或党组书记担任。（五）分（子）公司部门负责人可担任所在区域企业董事、监事，但每人担任董事、监事数最多不超过3个。（六）基层企业主要负责人可担任本企业董事，党委书记、纪委书记、工会主席可担任本企业监事、监事会主席（召集人）。（七）集团公司高级顾问、顾问根据工作需要，可担任董事或董事长。

2（八）不在区域分（子）公司管理范围的企业的董事、董事长，监事、监事会主席（召集人），由集团公司视具体情况决定。（九）国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司、国电东北电力有限公司、国电四川发电有限公司所属企业的董事、监事，除一类企业须给集团公司本部人员保留一名董事或监事名额、由集团公司直接委派或推荐外，其余董事、监事（含二类及以下企业所有董事、监事）由国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司、国电东北电力有限公司、国电四川发电有限公司委派或推荐。第五条如有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的，不得被推荐或委派为董事、监事。第三章董事、监事的产生第六条根据公司章程，由集团公司人力资源部提出董事、监事选派方案和拟推荐人选，经考察后上报集团公司党组，由集团公司党组研究决定。第七条全资子公司的董事、监事，由集团公司直接委派或更换。第八条控股、参股公司的董事、监事，由集团公司向股东会推荐。第九条董事、监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事、监事任期届满，根据工作需要，可以连任。第四章董事、监事职责第十条董事、监事应履行下列职责：

3（一）遵守国家法律、法规和公司章程；（二）贯彻落实集团公司发展战略、经营理念和企业文化，诚信勤勉，忠实维护集团公司和任职公司的合法权益，保守公司秘密；（三）按时出席（列席）有关会议，并按照《1控股和参股公司股东（大）会、董事会、监事会业务规范》和集团公司确定的原则发表意见，行使职权；（四）按规定向集团公司请示报告；（五）《公司法》和公司章程规定的其他义务。第十一条董事未经集团公司同意，不得兼任其他公司或经营组织负责人，不得从事与其公司经营范围具有竞争性的商业活动。第十二条监事不得兼任公司的董事、经理、财务负责人；未经集团公司同意，不得兼任其他公司的董事、监事、经理、财务负责人。第十三条董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第五章董事、监事的考核与奖惩第十四条集团公司对委派或推荐的董事、监事实行任期考核。考核由集团公司人力资源部会同董事监事事务部进行。第十五条董事、监事考核的主要内容包括：（一）履行董事、监事职责情况；（二）勤奋敬业、遵纪守法、廉洁自律情况；（三）维护集团公司合法权益情况。第十六条董事、监事的考核程序为：

4（一）董事、监事述职；（二）征求董事会、监事会、公司高级管理人员及职工代表的意见；（三）查阅董事会、监事会会议记录等有关材料；（四）征求集团公司有关部门的意见；（五）撰写考核材料，提出评价意见。第十七条董事、监事业绩突出的，集团公司可给予一定的奖励。奖励办法另行规定。第十八条董事、监事考核不称职的，由集团公司依法更换或提出更换意见。第十九条董事、监事因过错给集团公司造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二十条董事、监事利用职权收受贿赂，谋取其他非法收入或侵占公司财产的，责令其退还公司财产，依法没收非法所得，并给予相应处分；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二十一条董事、监事泄露公司商业秘密的，视情节给予相应处分；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二十二条董事、监事没有按规定向集团公司请示报告或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给集团公司决策造成影响的，视情节轻重给予批评教育或纪律处分；给集团公司造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

5第二十三条董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司造成严重损失的，参与决议的董事应承担相应责任；但证明在表决时曾表示异议并记录在案的，董事可免除责任。第六章附则第二十四条本办法由集团公司人力资源部负责解释。第二十五条本办法自印发之日起执行。