外派董事监事管理办法

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1、制度名称：：：：外派董事监事管理制度制度编号：：：：XDDQ-QZXX-XXX-（第二版）-201220122012年2012年年年XXXXXXXX月月月月XXXXXXXX日日日日发布发布签发：：：：外派董事监事管理制度XDDQ-QZXX-XXX-（第二版）-2012第一章总则总则第一条为了进一步规范公司对外投资行为，完善中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外委派董事监事制度，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，制定本制度。

2、第二条本制度所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。第三条公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公

3、司人力资源部负责公司董事监事的日常管理工作；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。第二章外派董事监事的任职资格外派董事监事的任职资格第四条外派董事监事必须具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；（二）熟悉公司及派驻企业经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等方面的业务知识及经验，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；第1页（共11页）外派董事监事管理制度XDDQ-QZXX-XXX-（第二版）-2012（三）身体健康，有足够的精力和

4、能力履行董事监事职责；（四）董事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。第五条有下列情形之一的，不得担任外派董事监事：（一）有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员；（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；（三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；（四）董事会认为不宜担任外派董事监事的其它情形。第三章外派董事监事的任免程序外派董事监事的任免程序第六条向所属全资企业委派董事、监事，均由公司董事长提名，报董事会审议通过。向所属控股企业委派或推荐董事、监事，均由公司董事长提名，报董事会

5、审议通过。公司所属全资、控股企业被委派的董事、监事发生本制度第十条规定情形的，董事会授权由董事长批准，并在三个月内向董事会进行报告。第七条向所属参股企业委派/推荐董事、监事，根据公司出资额度不同，董事会授权按下列程序提名候选人：（一）对向公司出资额超过人民币500万元（不含500万元）以上的参股企业推荐董事监事，董事监事候选人由公司总经理提名，报董事长批准；（二）对向公司出资额低于人民币500万元（含500万元）的参股企业推荐董事监事，候选人由总经理办公会议批准。第八条公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式

6、，择优产生外派董事监事候选人。第2页（共11页）外派董事监事管理制度XDDQ-QZXX-XXX-（第二版）-2012第九条根据本制度第六条、第七条规定的程序将外派董事、监事或候选人确定后，外派董事、监事需签订《外派董事/监事承诺书》，书面明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由人力资源部负责草拟委派/推荐文件，由董事长签发，作为委派/推荐凭证发往派驻企业，派驻企业依据《公司法》及该公司章程的有关规定办理。第十条变更外派董事监事的程序如下：（一）外派董事监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围

7、内决定是否准许其辞职；（二）外派董事监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；（三）外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定。（四）因外派董事监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由董事长批准；（五）变更外派董事监事时，须按本制度第六条、第七条、第八条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事监事。（六）其他外派董事监事任期届满后，按本制度第六条、第七条的权限和程序进行，

8、可以连选连任。第四章外派董事监事的责任外派董事监事的