哈尔滨东安汽车动力股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告

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1、证券代码：600178股票简称：东安动力编号：临2007-012哈尔滨东安汽车动力股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券

2、法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对以下问题进行了严格的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：一、公司治理方面存在的有待改进的问题经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：1、加强企业文化建设，待公司时机成熟时，通过实施《股权激励计划》等措施，进一步增强公司的人才竞争力；2、在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；3、完善公司股东大会征集投票权制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。二、公司治理概况（一

3、）公司规范运作情况：1、股东大会公司历次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议按照《上海证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。公司董事会聘请的北京嘉源律师事务所律师为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书。1公司2004年度股东大会，控股股东提出《关于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的临时提案》。除此之外，公司无其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况

4、，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。公司历次召开的股东大会严格遵守国家法律、法规、公司章程的相关规定，公司严格执行重大事项的决策程序，不存在重大事项绕过股东大会的情形，不存在先实施后审议的情形，也不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。2、董事会《公司章程》详细规定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议按照《上海证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。公司董

5、事会成员不存在违反《公司法》的情形，符合董事任职资格，董事人选严格按照证监会的相关规定，由持有百分之五以上股份的股东或上届董事会提名，经公司股东大会采取累积投票制选举产生。全体董事严格履行忠实、勤勉义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，未出现妨碍监事会或者监事行使职权的情况。董事长刘涛先生兼任哈飞汽车股份有限公司董事长。公司通过建立完善的公司治理结构，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。公司2006年度股大会审议通过了设立专门委员会的议案，设立提名委员

6、会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会并制定了相应的工作细则，各委员会分工明确，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司各董事具有较高的专业水平，按其专业水平分别在专门委员会中担任委员，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。公司独立董事完全独立于公司，不受公司股东、实际控制人的影响。独立董事在专门委员会中均担任委员，并按其专长分别担任委员会主任，为发挥其咨询及监督作用创造了条件。公司历次董事会全部出席，在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方

7、面事项时，独立董事均忠实、勤勉的履行职责，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了咨2询专家作用和监督保障作用。公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权投资权限，公司董事会一直严格按照该授权履行义务，并接受监事会、股东大会的监督。公司董事会秘书是公司高级管理人员，能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作好投资者关系管理、“三会”的组织、信息披露、与监

8、管部门沟通、股权管理等项工作。公司不存在他人代为签字、篡改表决结果等违反法律、法规的情况。3、监事会《公司章程》详细规定了《监事会议事规则》。公司监事会成员符合《公司法》要求，其中职工监事由公司职工代表大会选举产生，其余监事均为公司监事会换届选举时，经公司2004年度股东大会采取累积投票制审议通过，符合法律规定。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，会议记录完整