鲁能集团外派房地产项目公司董事、监事管理方案

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鲁能集团房地产项目公司外派董事、监事管理方案北大纵横管理咨询公司二零零三年十二月

1目录第一章总则1第二章外派人员管理1第一节外派人员的选派1第二节外派董事、监事任职资格2第三节外派人员的工作职责3第四节外派董事、监事的述职与绩效评价4第五节外派董事、监事的薪酬激励5第六节外派董事、监事的指导与支持5第三章附则6附录一外派董事、监事述职标准7附录二外派董事、监事年度考评指标定义表8附录三外派董事、监事考评与建议11

2北大纵横管理咨询公司鲁能项目组第一章总则第一条目的(一)明确鲁能集团（以下简称“集团”）外派房地产项目公司董事、监事的有关权利和责任.(二)统一集团外派房地产项目公司董事、监事管理政策，为他们提供良好的政策保障和支持，以使他们能够全力以赴地投入新的工作。第二条适用范围本规定适用于集团满足以下条件的房产项目公司的各类外派董事、监事。(一)鲁能集团全资控股公司.(二)公司总经理及经营班子成员为外聘人员。第三条公司派出董事、监事的目的(一)促进集团业务发展、实现集团整体发展意图、维护集团投资利益。(二)激励人才，锻炼队伍，为集团的人才提供更多的发展空间。(三)保障项目公司少走弯路，高效运作.根据项目公司发展需要，将集团的成熟管理经验和管理人才输出到项目公司，可以促进项目公司的发展.第二章外派人员管理第一节外派人员的选派第四条选拔范围外派董事、监事原则上从鲁能集团机关及直属一级房地产项目公司(以下简称公司）范围内选拔委派。第五条外派董事、监事的推荐决策（一）鲁能集团直属一级房地产项目公司总经理办公会行使向项目公司推荐董事、监事的决策权。（二）12

3北大纵横管理咨询公司鲁能项目组遵循的程序：首先公司人力资源部组织相关各方提出外派董事、监事人选。然后准备相关材料提交公司总经理办公会讨论。最后经公司总经理办公会讨论决定派出人员的任命。第一条在外派董事、监事的选派过程中公司人力资源部负责确保选拔程序顺利进行，承担组织对候选人的考察、办理聘用人员手续等工作。第二条外派董事、监事的基本条件(一)品德素质诚信勤勉，清正廉洁，公道正派;严格照章办事、坚持原则;尊重领导和下级,有强烈的事业心和责任感。(二)工作业绩在集团或公司最近两年的有关考核评价中无不良记录。(三)身体健康，能适应工作需要.(四)符合岗位任职资格有关教育背景、经验、技能要求.第三条外派董事、监事一般由公司设专职人员担任。第四条外派董事、监事有下列情形之一的，公司可以解聘：(一)患重病或调离,无法正常履行职责的；(二)经公司年度考核不称职的;(三)工作中不能坚持和维护公司权益的；(四)办理了离退休手续的；(五)有违法乱纪、贪污受贿行为的。第五条任职期限与辞职(一)外派董事、监事每届任期根据任职项目公司的规定执行.(二)如在任期内提出辞职，必须提前30日向公司提交书面申请,经公司总经理审批后按规定进行离任审计，经离任审计后方可离职。第一节外派董事、监事任职资格第六条外派董事任职资格(一)教育背景:大学本科及以上学历；(二)12

4北大纵横管理咨询公司鲁能项目组工作经验：7年以上工作经验，3年以上相关业务工作经验，在本集团或者直属一级项目公司工作2年以上；工作年限不符合以上规定的由公司总经理在总经理办公会讨论的基础上特批.(一)专业知识:熟悉有关行业知识;掌握履行职责必要的相关管理、投融资、法律、财务知识，了解国家的有关政策、法规；(二)个人能力：具备较强的领导能力、分析与决策能力、沟通能力、人际交往能力；具备较强的口头、书面表达能力；第一条外派监事任职资格(一)教育背景：大学本科及以上学历；(三)工作经验:7年以上工作经验,3年以上相关业务工作经验，在本公司工作2年以上；工作年限不符合以上规定的由公司总经理在总经理办公会讨论的基础上特批。(四)专业知识：具备会计师职称；掌握履行其职责所应具备的相关管理、财务、投融资、法律知识；(二)个人能力：具备较强的计划与执行能力，人际沟通能力；具备一定的判断与决策能力；具备较强的口头/文字表达能力；第一节外派人员的工作职责第二条外派董事的工作职责(一)代表公司出席董事会会议,按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程所规定的各项重大事宜行使表决权.(二)董事会会议召开前，与公司总经理和相关领导对董事会决策事项达成一致意见；会议结束后,将会议各项决议向集团总裁汇报；(三)对项目公司生产经营管理情况、执行董事会议决议情况进行检查,每月向公司总经理办公会提交一份项目公司经营状况报告,确保公司在项目公司的权益;(四)按规定履行向公司信息通报职责。第三条外派监事的工作职责(一)代表公司出席监事会会议。在会议召开前，与公司总经理和相关领导就会议议题达成一致；监事会会议结束后，将会议的各项决议向公司汇报；(二)列席项目公司董事会会议，按照项目公司章程规定的议事方式和表决程序，对企业重大经营决策和投资决策行使监督权和建议权；(三)12

5北大纵横管理咨询公司鲁能项目组检查项目公司财务状况，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务时违反法律、法规和项目公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，提请其予以纠正，并向股东大会、公司汇报。必要时向国家有关主管机关报告；第一条外派董事、监事信息通报职责（一）提交材料:包括项目公司的董事会、监事会决议、会议纪要;项目公司经营计划；（二）外派项目公司的派出董事每季度向公司总经理办公会汇报项目公司的主要生产经营情况及重要事项。公司人力资源部负责组织、安排，并做好相关记录。（三）重大事项汇报:下列事项属企业经营发展的重大事项，外派董事须在决策前至少10个工作日以书面或口头形式向公司总经理办公会报告(在同一企业有多名外派董事的可委托1人）：（1）向其它企业（含境内、境外）投资、参股、控股或设立分支机构;（2）任职企业注册资本的增减，经营范围的变更；（3）任职企业可能发生合并、分立、破产、解散以及被收购;（4）任职企业的年度经营计划、投资计划、利润分配方案、股东权益损失、重要人事变动等须提交企业董事会或股东大会决议的事项;（5）股东与任职企业之间的借贷款或为其它企业提供借贷款担保;（6）总额在人民币5万元以上的各类捐款、赞助；（7）外派董事认为有必要报告的其它重大事项.第一节外派董事、监事的述职与绩效评价第二条述职与绩效评价(一)述职：外派董事、监事每半年及工作调动时,公司人力资源部组织其向公司总经理及相关领导述职汇报，内容主要包括在项目公司的工作职责履行情况。(二)绩效评价：公司人力资源部会同相关业务部门每年年底组织对外派董事、监事进行年度绩效评价,评价结果作为外派津贴发放依据以及是否继续派出、调整派出公司的依据.第三条人力资源部在考核评价中的职责(一)负责组织评价小组对外派董事、监事进行评价；(二)负责安排对评价工作的时间日程；12

6北大纵横管理咨询公司鲁能项目组(一)负责监督评价过程,保证评价工作顺利完成;(二)负责收集与外派董事、监事评价相关的各种数据、信息；(三)负责收集整理各外派董事、监事的评价结果并统一建档。第一条对外派董事、监事的考核评价(一)考核关系公司总经理办公会是外派董事、监事考核主体。(二)考核指标对外派董事、监事的考核指标包括在项目公司工作职责履行情况、向公司信息汇报工作的情况、能力素质考核指标（参见附录二）。(三)考核方式每年年底人力资源部组织对外派董事、监事的年度业绩评估。人力资源部组织外派董事、监事向考核小组根据《外派董事、监事述职标准》（参见附录一）进行述职，考核小组依据外派董事、监事的述职和对项目公司业务运作了解情况,填写《外派董事、监事年度考核评价表》、《外派人员考评建议》（参见附录三)，评价外派董事、监事的业绩、潜质与能力。第一节外派董事、监事的薪酬激励第二条薪酬结构设定在年度绩效考核为100分的情况下,董事、监事所获得的薪酬为标准年薪。外派董事、监事的标准年薪包括岗位工资和外派津贴两部分构成，其中岗位工资与外派津贴的比率为6：4。第三条薪酬标准(一)企业薪酬标准制定1、标准年薪的数额为年薪标准。2、依据企业的规模、监管难度的差别制订不同的年薪标准。(二)职位年薪标准制定1、对不同职位董事、监事的年薪设定职务系数.2、设定董事长的职务系数为1,其他董事、监事职务系数为0。8第四条薪酬的确定12

7北大纵横管理咨询公司鲁能项目组（一）依照其他类似公司外派董事、监事薪酬福利水平，由人力资源部提议，由公司总经理办公会确定外派董事、监事的企业年薪标准。（二）岗位工资保持不变岗位工资＝年薪标准×职务系数×0。6（三）外派津贴根据其年度评价分数上下浮动.实得外派津贴＝年薪标准×职务系数×0.4×年度考核评价分数／100第一条薪酬的发放：(一)岗位工资逐月发放，外派津贴年度发放.(二)在每年年度绩效评价结束后一个月内,根据评价结果向各位外派董事、监事发放外派津贴。(三)因集团内部正常工作调动,工作未满一年的董事、监事按实际的工作日折算发放。(四)中途辞职或被辞退的董事、监事不发放。第一节外派董事、监事的指导与支持第二条业务指导与支持公司领导、各专业管理部门共同对外派董事、监事履行工作职责提供必要的指导与支持。(一)公司资产经营部门从公司日常运营上提供支持,指出主要运营问题，提出改进建议。(二)审计室、财务部门从项目公司完善内部控制体系方面提供支持.(三)人力资源部为项目公司选择合适的人力资源管理政策提供支持。第三条培训与交流(一)公司人力资源部负责管理外派董事、监事的信息，并根据个人有关情况和考核结果建立相关档案，纳入公司人才库管理.(二)人力资源部根据外派董事、监事的年度考核结果和收集到的培训需求，为外派人员安排各类培训，组织外派董事、监事参加相关业务部门的经验交流会和业务总结会等。第二章附则第四条12

8北大纵横管理咨询公司鲁能项目组本规定未尽事项，按照公司章程、项目公司章程和鲁能集团其他有关管理规定执行。第一条本办法由公司人力资源部负责解释。第二条本办法自发布之日起开始实施.12

9北大纵横管理咨询公司鲁能项目组附录一外派董事、监事述职标准一、中期述职标准1、项目公司董事会/监事会会议议题及决议总结2、项目公司总体经营目标完成情况及其和公司要求的差异二、年末述职标准1、项目公司董事会/监事会工作年度总结及公司权益状况2、对于项目公司经营班子的评价意见3、公司对项目公司应该采取的投资、管理政策建议附录二外派董事、监事年度考评指标定义表2．1鲁能集团外派董事工作考评指标定义表指标90-100分标准80-89分标准70-79分标准60—69分标准60分以下工作职责董事会议参与情况（P1）非常积极出席项目公司的董事会议、，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程所规定的各项重大事宜行使了表决权积极出席项目公司的董事会议，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程所规定的大部分重大事宜行使了表决权按时出席了大部分的项目公司的董事会议，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程所规定的大部分重大事宜行使了表决权基本能按时出席大部分项目公司的董事会议，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程所规定的部分重大事宜行使了表决权经常不能出席项目公司的董事会议，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程所规定的各项重大事宜很少行使表决权对项目公司的监督、检查（P2)经常对项目公司生产经营管理、执行董事会议决议情况进行检查、监督确保公司在项目公司的权益；能每月一次对项目公司生产经营管理、执行董事会议决议情况进行检查、监督确保公司在项目公司的权益;能每季度一次对项目公司生产经营管理、执行董事会议决议情况进行检查、监督，确保公司在项目公司的大部分权益；能每半年一次对项目公司生产经营管理、执行董事会议决议情况进行检查，确保公司在项目公司的基本权益；对项目公司生产经营管理、执行董事会议决议情况进行基本没有检查，很难确保公司在项目公司的权益；12

10北大纵横管理咨询公司鲁能项目组贯彻母公司意图（P3）完全能做到在董事会会议召开前,与公司的总经理和相关领导就对董事会决策事项达成一致，在董事会会议上充分贯彻母公司的意图；基本能做到在董事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对董事会决策事项达成一致，在董事会会议上充分贯彻母公司的意图；基本能做到在董事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对董事会决策事项达成一致，在董事会会议上能贯彻母公司的大部分意图；基本能做到在董事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对董事会决策事项达成一致，在董事会会议上能贯彻母公司的基本意图；不能做到在董事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对董事会决策事项达成一致,在董事会会议上不能贯彻母公司的意图;评分办法(P1+P2+P3）/3信息通报职责能很好地按规定履行向公司信息通报职责能较好地按规定履行向公司信息通报职责能按规定履行向公司信息通报职责基本上做到了按规定履行向公司信息通报职责不能按规定履行向公司信息通报职责12

11北大纵横管理咨询公司鲁能项目组2．2鲁能集团外派监事工作考评指标定义表指标90-100分标准80—89分标准70—79分标准60-69分标准60分以下工作职责监事会议参与情况（P1)非常积极出席项目公司的监事会议，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，行使权力积极出席项目公司的监事会议，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序,行使权力按时出席了大部分的项目公司的监事会议，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序,行使权力基本能按时出席大部分项目公司的监事会议,按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，行使权力经常不能出席项目公司的监事会议，很少按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，行使权力对项目公司的监督、检查（P2)经常对项目公司的财务状况进行检查，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务时违反法律、法规和项目公司章程的行为进行有效地监督、检查，确保公司在项目公司的权益；能够每月一次对项目公司的财务状况进行检查，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务时违反法律、法规和项目公司章程的行为进行比较有效地监督、检查，确保公司在项目公司的权益；能每季度一次经常对项目公司的财务状况进行检查，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务时违反法律、法规和项目公司章程的行为进行监督、检查,确保公司在项目公司的权益；；能每半年一次经常对项目公司的财务状况进行检查，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务时违反法律、法规和项目公司章程的行为进行基本的监督、检查，确保公司在项目公司的权益；很少对项目公司的财务状况进行检查,对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务时违反法律、法规和项目公司章程的行为无法进行监督、检查,确保公司在项目公司的权益;贯彻母公司意图（P3）完全能做到在监事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对监事会决策事项达成一致,在监事会会议上充分贯彻母公司的意图；基本能做到在监事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对监事会决策事项达成一致，在监事会会议上充分贯彻母公司的意图；；基本能做到在监事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对监事会决策事项达成一致，在监事会会议上贯彻母公司的大部分意图；基本能做到在监事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对监事会决策事项达成一致,能在监事会会议上贯彻母公司基本的意图；不能做到在监事会会议召开前，与公司的总经理和相关领导就对监事会决策事项达成一致，在监事会会议上不能贯彻母公司的意图;评分办法（P1+P2+P3)/3信息通报职责能很好地按规定履行向公司信息通报职责能较好地按规定履行向公司信息通报职责能按规定履行向公司信息通报职责基本上做到了按规定履行向公司信息通报职责不能按规定履行向公司信息通报职责2．3外派董事、监事能力素质考评指标定义表指标90—100分标准80—89分标准70-79分标准60—69分标准60分以下12

12北大纵横管理咨询公司鲁能项目组沟通及影响能力（Q1）具备出色的沟通技巧，人际界面友好；非常善于说服、影响、激励他人做好工作具备较好的沟通技巧，人际界面友好，比较善于说服、影响、激励他人做好工作具备一定的沟通技巧，人际界面友好，善于说服、影响、激励他人做好工作具备一定的沟通技巧，人际界面友好，善于说服、影响、激励他人做好工作沟通技巧较差，不能良好地表达自己的见解；工作中与项目公司经理层经常有抵触情绪指导能力（Q2）能高效地完成工作目标，对项目公司工作进行有效的指导能按正常期望完成所有的工作任务，能对项目公司工作进行有效的指导能正常完成大多数的工作任务，日常工作较为顺畅，能对项目公司工作进行指导能正常完成大多数的工作任务，日常工作较为顺畅，能对项目公司工作进行指导不能完成正常的工作目标预期，没有能力对项目公司工作提出指导性建议。判断及决策能力（Q3）善于透过现象看本质，对工作能很好的进行权衡和判断评估，善于确定决策时机,提出并最终选择可行方案，对困难事情处理果断得当能够透过现象看本质，对工作能很好的进行权衡和判断评估，能够抓住决策时机，选择可行方案，对困难事情处理果断得当能够透过现象看本质，对工作能进行权衡和判断评估，能够抓住决策时机，选择可行方案，对困难事情处理得当基本能够透过现象看本质，对工作能进行权衡和判断评估，基本能够抓住决策时机，对困难事情处理基本得当看问题不太深刻，对工作权衡和判断评估不够准确，有时延误决策时机计划及执行能力(Q4）有较高的计划并组织实施能力，善于快速且低成本地完成母公司所分配的任务，非常善于落实工作设想、方案与计划能够对工作进行筹划，善于按时、按质、按量完成母公司所分配的工作任务，落实母公司的期望，较好的执行母公司或自己的工作计划多数情况下能够对工作进行筹划,能够按时、按质、按量完成工作任务，执行母公司或自己的工作计划有一定的计划能力,基本上能落实母公司的各种指令，基本上能够按时、按质、按量完成工作任务有一定的计划能力，基本上能落实母公司的各种指令，基本上能够按时、按质、按量完成工作任务评分办法（Q1＋Q2＋Q3＋Q4）／4附录三外派董事、监事考评与建议3．1考核小组对外派人员的综合评价表年度考核表被考评人姓名职位考核指标权重得分（100分）加权得分在项目公司工作职责履行情况50%12

13北大纵横管理咨询公司鲁能项目组信息通报职责履行情况30%能力评价20％综合考评得分考评小组组长签字签字：年月日备注：可以由考核小组各成员的评分平均值作为各项考评得分。3．2考核小组对外派人员的潜质与发展评价建议表被考评人姓名职位外派管理人员的发展方向选择1、来年(或更长的时间）留任本职2、调至本部以发展技能、增长知识、获得经验3、调至其它公司以发展技能、增长知识、获得经验4、不明确评价建议考评小组组长签字签字:年月日12