《中小企业私募债》PPT课件

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中小企业私募债简介二零一二年

1目录第一部分中小企业私募债简介第二部分中小企业私募债发行程序第三部分备案材料清单及中介职责第四部分债券承销实力介绍第五部分中小企业有关行业划型标准

2第一部分中小企业私募债简介

3推出背景与基本概念基本概念推出背景在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。中小微：基本依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。中小企业私募债

4近期中小企业私募债动向中小企业私募债推出进展情况2011年12月2011年12月底2011年12月22日证监会正式发文成立债券办公室，这是第一个专为债券市场发展设立的办公室。2011年12月底，上证所拟整合现有的撮合交易、大宗交易平台和固定收益平台，建立独立的符合债券产品特性的债券交易系统。2012年2月6日，证监会已召开了高收益债券座谈会，高收益债相关办法已经拟订完毕，只等近期上会颁布。管理实行备案制，项目由主承销商向交易所备案即可。2012年2月2012年3月2012年3月5日，证监会主席郭树清表示，今年上半年可能推出中小企业私募债券。中国证监会2012年4月5日召开媒体通气会，通报了市场关注的中小企业私募债进展情况。经过4个月的筹划，有关中小企业私募债的意见已基本达成一致，制度框架已基本形成。试点初期拟在中小企业比较集中的区域进行试点，比如浙江等6个地区。2012年4月2012年4月，交易所已完成试点办法初稿，并拟于5月提交国务院审批。第一批私募债拟不晚于6月推出。

5私募债基本要素中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案。中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。非公开发行，可一次发行或分期发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。发行期限暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。审核体制发行人类型发行方式及流通场所发行条件发行期限担保和评级要求发行利率募集资金用途面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。投资者类型

6中小企业发行私募债的优势1降低综合融资成本，改善企业融资环境银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。25筹集资金规模大发行条款灵活私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。发行条款灵活期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8年）、长期（10-15年）债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等可分期发行宏观政策鼓励，审批速度最快十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资3资金使用灵活债务结构合理允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金。若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面资金使用的监管较松4提高资本市场影响力债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。

7发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。中小企业私募债属于直接融资。中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。审批便捷融资规模不受限期限相对较长资金用途灵活发行条件宽松成本相对较低宣传效果好中小企业私募债的融资优势

8中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无，发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无，发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求评级及审计要求不强制要求评级；两年财务需审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需审计；发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场与其他融资方式的比较

9私募债发行流程简述发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；提供两年审计报告，与各中介机构签订协议；申请备案中介机构尽职调查上海交易所发行人深圳交易所证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）评估公司对抵押物出具评估报告（如有）交易所对备案材料进行形式完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》正式发行123

10发行条件详述主要依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列。交易商协会《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》“第二条本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业”，但在实际操作中集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况。方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债。中小企业的界定初期试点：浙江、江苏，北京、天津、上海、深圳。鼓励以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。鼓励拟上市公司、处于高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公司发行中小企业私募债。鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵/质押担保等。试点地区鼓励企业类型中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力

11第二部分中小企业私募债发行程序

12发行流程讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右

13主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。发行流程——前期准备阶段重点工作讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会前期准备阶段审计工作备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。确定私募债受托管理人。确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。确定偿债保障金账户银行。尽职调查发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。与主承销商就具体方案进行磋商。发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。选择债券托管人，偿债保障金账户银行。联系召开董事会和股东大会。该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。

14需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。发行流程——材料制作阶段重点工作材料制作阶段完成担保工作证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。与主承销商签订承销协议。与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。在银行设立偿债保障金账户。与担保人签署担保协议或担保函完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。

15发行流程——申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段寻找投资者在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。配合主承销商做好企业宣传、推介工作。确定利率等最终发行方案全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案阶段沟通协调工作上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。配合主承销商做好与主管单位沟通工作。上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案

16发行流程——发行阶段重点工作发行阶段发行推介在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。配合主承销商做好企业宣传、推介工作。该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券发行时机在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。

17第三部分备案材料清单及中介职责

18序号文件名称负责人一备案登记表发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议证券公司与发行人共同签署五私募债券募集说明书证券公司负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告证券公司七私募债券受托管理协议受托管理人（证券公司或其他金融机构）与发行人签署八私募债券持有人会议规则受托管理人（证券公司或其他金融机构）与发行人共同制定九发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（须具有证券从业资格）十法律意见书律师十一发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人中小企业私募债券备案材料清单

19中介机构职责主承销商负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件组织尽职调查工作，设计发行方案市场推介组织本次债券的发行与销售工作审计师出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务所审计）发行人律师法律尽职调查出具法律意见书协助完成发行材料准备工作信用评级机构（如有）出具评级报告及跟踪评级安排发行完成后的跟踪评级中小企业私募债券发行主要中介机构及其职责

20第四部分债券承销实力介绍

21专业团队提供专业服务团队专业服务高效拥有最稳定最优秀的债券业务团队和强大的债券销售能力，可有力保障企业债券的顺利发行。团队专业服务高效团队专业服务高效团队专业服务高效团队专业服务高效团队专业服务高效卓越的销售团队凭借自身强大的综合实力和在证券市场中的地位，帮助客户进一步树立和提升在资本市场中的形象。强大的综合实力得益于多年来对企业债券市场的专注和丰富的业务经营，对债券审批政策有着精准的理解和把握。精准的政策解读

22专业团队提供专业服务团队专业服务高效具有敏锐的市场判断能力，能够协助客户执行最优融资方案，并对市场实时追踪，把握最好的发行时机。团队专业服务高效团队专业服务高效团队专业服务高效团队专业服务高效团队专业服务高效敏锐的市场判断凭借以往企业债券发行承销经验，同主管机关保持紧密良好的沟通，深刻掌握监管审批的关注点，并同主管机关建立了良好的关系，能够进一步推动债券审批的顺利进行。畅通的审批通道具备完善的售后服务体系，并能为客户提供一揽子的资本市场服务。完善的售后服务

23第五部分中小企业有关行业划型标准

24附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。农、林、牧、渔业工业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。交通运输业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。建筑业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。批发业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。零售业

25附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准（续）从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。仓储业邮政业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。软件和信息技术服务业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。。住宿业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。餐饮业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。信息传输业

26附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准（续）营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。房地产开发经营物业管理从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。租赁和商务服务业从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。其他未列明行业本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析，不得制定与本规定不一致的企业划型标准。

27谢谢合作单位：第一创业证劵