中国民航信息网络股份有限公司

《中国民航信息网络股份有限公司》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、企業管治報告本公司董事會、監事會及高級管理人員一直致力於實施有效的企業管治政策，以確保所有決定均恪守誠信、貫徹公開、公平和公正的原則，並發揮必要、有效的制衡作用，並不斷完善企業管治架構，以提高監督管理質量，達到各位股東及有關人士對本集團的期望。企業管治常規本公司一直嚴格按照中國《公司法》及本公司《章程》之規定規範公司的內部運作，並向所有市場參加者和監管部門提供及時、準確、完整、可靠的公司訊息，努力提升公司價值。二零零五年，董事會通過決議，採納《企業管治常規守則》中的守則條文，作為本公司的企業管治守則，並

2、全面遵守「守則條文」（不包括有關內部監控守則條文），當中只有數項偏離。就本公司《2005年中報》中所述的，本公司完全遵守守則條文，但偏離了守則條文A.1.3、B.1.3、B.1.4、C.3.3、C.3.4、D.1.1及D.1.2，自二零零五年下半年，本公司已按守則條文A.1.3條在召開董事會會議時提前14天發出會議通知，經二零零五年十月董事會會議決定，按照守則條文B.1.3、C.3.3分別修訂及增補了薪酬與考核委員會和審核委員會的工作規則的有關條款，並按照守則條文B.1.4、C.3.4規定的「公開委員會

3、的角色、職權範圍及董事會轉授予其的權力」，將各委員會的工作規則公佈於本公司網站（www.travelsky.net）。本公司《章程》已列出董事會和總經理各自的職權，但本公司未有另外就其他轉授予管理層的職能及管理層的權力訂立具體的指引，並未完全遵守守則條文D.1.1及D.1.2項。董事會認為本公司管理層是以總經理為領導核心的管理團隊，負責本公司的日常經營管理事務，本公司現時安排並無損害公司利益。董事會考慮在2006年度內進一步明確董事會授予管理層的職權。董事的證券交易本公司各位董事均恪盡職守，以勤勉誠信的

4、態度忠實地履行自己的責任。本公司已採納《上市規則》附錄十之《上市公司董事進行證券交易的標準守則》，要求全體董事按照《標準守則》進行證券交易。經向各位董事做出特定查詢後，二零零五年度，概無任何董事違反《標準守則》的有關規定。16中國民航信息網絡股份有限公司二零零五年年報董事會董事會負有領導及監控本公司的責任，並集體負責統管和監督本公司事務以促使本公司成功。董事以客觀態度做出符合本公司利益的決策。董事會負責編制每個財政期間的賬目，使該賬目能真實公平地反映本集團在該時期內的業務狀況、業績及現金流向表現。董事會

5、在編制2005年度賬目時，已選用適合的會計政策並貫徹應用；已採納《國際財務報告準則》；已做出審慎合理判斷及估計，並按持續經營基準編制賬目。董事就編制本集團財務報表承擔有關責任。二零零五年，董事會按《章程》的規定，在有關財政期間結束後120天及60天期限內分別發表二零零四年度及二零零五年中期業績。本公司第二屆董事會由十五名董事組成（董事名單見公司資料一節。），其中執行董事四名，非執行董事十一名（包括三名獨立非執行董事），第二屆董事會全體成員（包括非執行董事）的任期至二零零六年十二月五日止。各董事簡歷載於第

6、95至99頁，各位董事均分別擁有航空、信息科技或財經方面的豐富經驗，本公司委任的獨立董事符合《上市規則》第3.10(1)及(2)條的規定。本公司董事會主席（董事長）及行政總裁（總經理）分別由朱永董事及朱曉星董事出任，其職責已清楚區分。本公司現任三位獨立非執行董事烏家培先生、周國華先生和易永發先生均已按《上市規則》3.13條之規定，提交確認其復核獨立性之周年確認書，本公司認為所有獨立非執行董事均符合《上市規則》第3.13條之獨立性指引，並根據該指引屬獨立人士。本公司三位獨立非執行董事一貫以積極謹慎的態度盡

7、責的履行其職能，並以本公司的整體利益為前提，憑藉各自寶貴的專業經驗對本公司的經營管理提供指導意見，並通過擔任本公司審核委員會及薪酬與考核委員會委員，履行審核本公司監察財務匯報程序及檢討內部控制等職能。二零零五年八月，經本公司召開的臨時股東大會批准，非執行董事張學仁先生及獨立非執行董事李國明先生分別由於私人原因辭去了董事職務，並選舉宮國魁先生擔任本公司非執行董事及易永發先生擔任本公司獨立非執行董事，任期自當日起至二零零六年十二月五日止。在董事會八月二十四日召開的會議上，宮國魁董事當選為副董事長及戰略委員會

8、委員，董事會亦委任易永發董事擔任審核委員會及薪酬與考核委員會委員。17中國民航信息網絡股份有限公司二零零五年年報企業管治報告二零零五年度，董事會共召開四次會議，董事出席率如下：出席會議應出席會議姓名職務（次）（次）出席率朱　永董事長44100%王全華副董事長，非執行董事44100%（其中授權其他董事代表出席2次）曹建雄副董事長，非執行董事44100%宮國魁副董事長，非執行董事22100%（於2005年8月委任為董事）榮　剛非執行董事4410