某工程机械科技股份有限公司收购报告书

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1、徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书上市公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：徐工科技股票代码：000425收购人名称：徐工集团工程机械有限公司收购人注册地址：徐州经济开发区工业一区通讯地址：徐州经济开发区工业一区邮政编码：221004联系电话：0516-87739418收购报告书签署日期：二○○八年八月三十一日收购人声明一、本报告书系徐工集团工程机械有限公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以

2、下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写。二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在徐工科技拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲

3、突。四、本次行政划转后收购人持有徐工科技的股份比例将超过30%，按照《收购管理办法》的相关规定，收购人触发要约收购义务。收购人拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。目录第一节释义6第二节收购人介绍8一、收购人基本情况8二、收购人相关产

4、权及控制关系8三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况12四、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况13五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况13六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况14第三节收购目的及收购决定15一、收购目的15二、收购决定15第四节收购方式17一、本次收购前后徐工科技的股权结构17二、《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》的主要内容18三、本次收购尚需取得的批准19四、本次拟划转的股份权利限制情况及是否存在附加条件19五、收购

5、人持有徐工科技股份的权利限制情况19第五节资金来源21一、收购资金金额及支付方式21二、收购人关于收购资金来源的声明21第六节后续计划22一、主营业务调整计划22二、重大资产、负债的处置或者其他类似的重大决策22三、继续购买上市公司股份或者处置已持有股份计划23四、董事、监事及高级管理人员的变动计划23五、章程修改计划24六、员工聘任计划24七、分红政策计划24八、其他有重大影响的计划24第七节对上市公司的影响分析25一、本次收购对徐工科技独立性的影响25二、关于关联交易和同业竞争26第八节与上市公

6、司之间的重大交易28一、收购人与上市公司之间的重大交易28二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易30三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排30四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排30第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况32一、徐工机械及其关联方前6个月内买卖徐工科技股票的情况32二、徐工机械及其关联方现任董事、监事、高管人员、相关经办人员及其直系亲属前6个月内买卖徐工科技股票的情况32三、徐工机械的声明33四、徐工机械

7、及其关联方的自查报告36五、相关人员的声明36六、收购人律师的意见38第十节收购人的财务资料39一、收购人最近三年财务报表39二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注43第十一节其他重大事项66一、收购人应披露的其他信息66二、收购人声明67三、律师声明68第十二节备查文件69一、备查文件69二、备查地点70第一节释义在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：徐工机械、收购人、本公司指徐工集团工程机械有限公司徐工集团指徐州工程机械集团有限公司徐工科技、上市公司指徐州工程机械科技

8、股份有限公司重型公司指徐州重型机械有限公司专用车辆公司指徐州徐工专用车辆有限公司液压件公司指徐州徐工液压件有限公司进出口公司指徐州工程机械集团进出口有限公司特种机械公司指徐州徐工特种工程机械有限公司随车起重机公司指徐州徐工随车起重机有限公司试验中心指徐工集团工程机械有限公司试验研究中心筑路机械公司指徐州徐工筑路机械有限公司挖掘机公司指徐州徐工挖掘机械有限公司派特指徐州派特控制技术有限公司赫思曼指徐州赫思曼电子有限公司美驰指徐州美驰车桥有限公司力士指力士（徐州）回转支承