上市公司并购重组与定向增发(李彦青).pptx

《上市公司并购重组与定向增发(李彦青).pptx》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、上市公司并购重组与定向增发2014年12月一、上市公司并购重组介绍1、上市公司并购基本概念并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它资产控制权的行为，具体来说即为

2、《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法规中所定义的并购重组行为。2、上市公司并购示意图发行股份购买上市公司原股东上市公司上市公司原资产（A）股东（甲）拟上市资产（B）现金或发行股份支付方式收购资产上市公司原股东+股东（甲）上市公司资产（A）资产（B）上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式；如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式；如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。从节省上市公司

3、现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，3、上市公司重组基本概念重组涉及的范畴及特征重组讨论的是资产和业务的范畴，其根本特征是交易完成后，资产也业务实现转移，原公司主体内资产也和业务发生变化；重组带来的结果是原公司主体内资产和业务的结构行变化，包括增加资产业务、减少资产业务、业务架构的结构性变化及创新；重组的根本目的是实现原公司主体的资产和业务的优化。通行的重组界定公司主体通过资产和业务的购买或出售以及同时进行购买与出售，实现资产和业务的变化，从而实现资产和业务的优化。上市公司重组通常所说

4、的上市公司重组是指上市公司重大资产重组，是符合《上市公司重组管理办法》标准的重组；主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为；上市公司发行股份购买资产比照上市公司重大资产重组执行4、上市公司重组示意图资产置换上市公司原股东上市公司上市公司原资产（A）股东（甲）拟上市资产（B）重大资产置换+发行股份购买资产由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原

5、所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的重组行为；还有可能配合一定的资产出售同时操作上市公司原股东上市公司资产（B）资产（A）股东（甲）3、并购经典案例：蓝色光标简单、完备的投资故事：公关行业是典型的小、散、乱、弱行业，蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行业内的竞争对手短期内都无法实现IPO，蓝色光标便成为了短期内这个行业并购市场中购买力最强的买方。由于卖方市场供应充分，蓝色光标在并购中处于

6、强势地位。蓝色光标自称未来几年能够保持30%-50%的业绩增长，在海量并购标的的供给下，“缺多少利润，就并购多少利润”。蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径时间并购公司股权上市前博思瀚扬51%2010-2012博思瀚扬49%2011AriesCapitalLimited40%2011精准阳光51%2011美广互动51%2011-2012思恩客100%2011-2012今久广告100%2012智瑧网络科技20%2012励唐会展策划69%2012四川分时100%2013博杰广告100%2013Huntsworth20

7、%数据来源：通达信蓝色光标并购史蓝色光标为上市公司中进行并购次数最多的公司：自2010年上市以来已实施并购8次，涉及金额约30亿元，其市值自首次启动并购以来增长了600%，当前市值规模达180亿元。4、蓝色光标并购与股价提升数据来源：通达信蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外，公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径先后收购思恩

8、客、精准阳光、金融公关、美广互动等。全资收购今久广告、思恩客、四川分时（流产），收购上海励唐，投资北京时代、上海智瑧等。先后收购博杰广告、Huntsworth上市以来涨幅高达552.22%蓝色光标股价走势图5、重组案例成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星清洗